本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容提示：
● 交易简要内容：2018年12月25日，云南景谷林业株式会社（以下简称“公司”或“甲方”）与景谷森达国有资产经营有限任务公司（以下简称“森达公司”或“乙方”）签订《资产转让条约》，条约约定将公司依法取得并合法拥有的位于景谷县钟益公路那腊小组旁登记号为景国用2004字085号的40488.5㎡综合用地及地上附着物厂房建筑、生产线机器设备（即：公司中密度纤维板车间（二车间）干系全部资产）（以下简称“二车间”）以2,600万元公民币的售价打包出售给森达公司。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易履行不存在重大法律障碍。
● 本次出售资产事变已经公司第六届董事会2018年第六次临时会议及2018年第三次临时股东大会审议通过。本次交易对公司当期财务结果的影响以司帐师事务所审计结果为准。公司将根据有关规定及时履行后续信息表露责任。
一、交易情形概述
公司于2018年12月9日及2018年12月25日分别召开第六届董事会2018年第六次临时会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出售中密度纤维板车间（二车间）资产的议案》，赞许出售公司中密度纤维板车间（二车间）包括机器设备、地皮及地上附着物等干系全部资产，并授权公司董事长在资产账面代价及评估代价的根本上，按照定价依据，以二车间固定资产总体出售价格不低于其相应资产账面代价或评估代价90%的价格，与交易对方协商确定终极交易价格，在确定干系正式协议或条约后具名，并由董事长或董事长安排指定职员办理资产出售过户等干系事宜。（详情可见公司2018年12月10日、2018年12月26日表露于上海证券交易所网站公告编号为2018-071、2018-076的公告）
2018年12月25日，经由双方友好协商，公司与森达公司签订了《资产转让条约》（条约编号：JGLYSJFWB20181225-01），将公司依法取得并合法拥有的位于景谷县钟益公路那腊小组旁登记号为景国用2004字085号的40488.5㎡综合用地及地上附着物厂房建筑、生产线机器设备（即：公司中密度纤维板车间（二车间）干系全部资产）以2,600万元公民币的售价打包出售给森达公司。
二、交易标的的情形
1、标的资产名称：二车间干系固定资产。
2、标的资产财务账面状况
3、标的资产评估情形
公司已聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，评估方法紧张为本钱法。评估基准日为2018年9月17日。评估代价为2,821.92万元。（详情可见公司2018年12月22日表露于上海证券交易所网站的《云南景谷林业株式会社拟转让所持有的地皮利用权、地上建（构）筑物及机器设备项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2389号））。
三、交易对方的基本情形
公司董事会已对交易对方的基本情形及其交易如约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方名称：景谷森达国有资产经营有限任务公司；类型：有限任务公司（国有独资）；住所：云南省普洱市景谷威远镇公民路51号；法定代表人：鲁忠林；注书籍钱：肆仟捌佰叁拾叁万元整；成立日期：2008年01月29日；业务期限：2008年01月29日至2038年01月29日；经营范围：国有资产投资及经营管理。
2、交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面的其它关系。
3、最近一年又一期的财务数据
截至2017年12月31日，森达公司的紧张财务数据为：业务收入469,714.75元；净利润-27.16元；资产总额515,426,477.28元；净资产288,637,817.61元。
截至2018年9月30日，森达公司的紧张财务数据为：业务收入174,757.26元；净利润11,148,273.95元；资产总额509,650,289.34元；净资产167,926,031.23元。
4、近三年生产经营情形
紧张经营国有资产投资及经营管理。
四、转让条约的紧张内容
转出方：云南景谷林业株式会社
法定代表人：蓝来富，系公司董事长
住址:云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号
受让方：景谷森达国有资产经营有限任务公司
法定代表人：鲁忠林，系公司董事长
地址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县威远镇公民路51号
第一条、出售标的资产范围
第1.1条、本条约项下标的资产系指甲方向乙方出售的甲方依法取得并合法拥有的位于景谷县钟益公路那腊小组旁登记号为景国用2004字085号的40488.5㎡综合用地及地上附着物厂房建筑、生产线机器设备。
第1.2条、甲方出售的标的资产中，地皮利用权终止日期为2053年11月4日止；地上附着物厂房、机器设备等属折旧处理，出售前处于停产状态，乙方可对建筑物和机器设备详细情形进行现场核实。甲方对地皮及地上附着物厂房建筑、生产线机器设备统一进行打包出售。
第二条、标的资产出售价款
经双方协商达成同等，甲方以26,000,000.00元公民币（大写：贰仟陆佰万元整）的售价将标的资产打包出售给乙方。
第三条、标的资产出售价款的支付和权属登记的办理
本条约项下标的资产的出售价款的支付和权属变更登记按照以下进行：
第3.1条、乙方于本条约签订后三个事情日内向甲方支付标的资产出售总价款的30%（7,800,000.00元，大写：柒佰捌拾万元整）；办理完成权属变更登记后十五个事情日内再次向甲方支付标的资产出售总价款的40%（10,400,000.00元，大写：壹仟零肆拾万元整），剩余30%的价款（7,800,000.00元，大写：柒佰捌拾万元整）乙方于2019年3月30日以前向甲方付清。
第3.2条、支付办法：银行转账。
第3.3条、本条约签订后，甲方依据干系程序为乙方办理本条约项下地皮利用权证过户手续和资产移比武续，以使乙朴直当取得标的资产。
第四条、开票及税费包袱
第4.1条、甲方在收到乙方支付的价款后20日之内按照国家有关法律法规的规定如实向乙方开具并供应增值税专用发票。
第4.2条、在本条约地皮利用权证更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由双方依法各自承担。
第五条、资产的交付
甲乙双方共同委派职员对生产线机器设备进行清单验收并办理资产移比武续，在资产交付清单具名确认即为交付。
地皮及地上附着物厂房建筑物以地皮利用权变更手续办理完成为交付。
双方约定于2018年12月31日以前完本钱条约项下所有资产的交付。
第六条、甲方的承诺与担保
第6.1条、甲朴直当拥有标的资产，并拥有完备处置的权利，该标的资产的任一、部分或全部未设定抵押、相信、托管或其他任何形式的第三方权利，未涉及诉讼、仲裁等形式的任何重大争议，亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何法律或行政逼迫性方法。
第6.2条、自本条约生效之日起至标的资产交付乙方之前，除非取得乙方书面赞许，甲方承诺不在标的资产的任一、部分或全部设定抵押、相信、托管或其他任何形式的第三方权利。
第6.3条、甲方担保该标的资产无权利共有人。
第七条、双方的权利责任
第7.1条、甲方应该供应合法有效的地皮权属及其干系材料，并合营乙方办理地皮利用权属变更过户手续；
第7.2条、甲方帮忙乙方探求本条约项下机器设备的购买意向人，帮忙做好机器设备的处置事情。
第7.3条、本条约签订后标的资产交付乙方之前，甲方应做好厂房、机器设备的安全掩护方法。双方完成交付后，标的资产的安全掩护由乙方自行卖力；
第7.4条、乙方应该按照条约约定办法及时向甲方支付价款，否则应该承担违约任务；
第7.5条、自地皮利用权证完成过户、厂房和机器设备完成交付并具名确认后，标的物所有权、收益、处罚等权利归乙方所有，甲方不得以任何情由阻挡乙方行使权利；
第7.6条、自本条约生效后，甲方不得再将本条约项下任一、部分或全部标的资产过户给乙方以外的其他方或与乙方以外的其他方另行签署干系条约、协议或其他左券性法律文件。
第八条、违约任务
第8.1条、甲乙双方均须严格遵守本条约的约定，按照约定各自履行责任，否则构成违约。任何一方违约导致守约方丢失的，守约方有权要求违约方承担全部丢失，同时保留深究违约方法律任务的权利。
第8.2条、本条约生效后，乙方未定期足额向甲方支付标的资产转让价款的，以中国公民银行公布的商业银行同期贷款基准利率打算未付部分的过时利息，若过时30日仍未向甲方支付，则甲方有权解除本条约。
第8.3条、本条约生效后，若甲方违反第六条承诺与担保项下环境之一的，乙方有权解除本条约。
第九条、不可抗力
第9.1条、本条约所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能战胜的客不雅观情形，包括某些自然征象如地震、台风、大水、海啸和战役、国家政策等社会征象。
第9.2条、本条约任何一方因不可抗力不能履行或不能完备履行本条约的责任时，应在不可抗力发生之日起的七（7）日内关照本条约的其它方，并向其它方出具由当地公证机关公证的不可抗力证明。
第9.3条、因不可抗力不能履行条约的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除任务，但法律和本条约另有规定的除外。
第9.4条、如果因不可抗力的影响致使本条约中止履行15日或15日以上时，双方便是否连续履行条约进行协商。
第9.5条、若一方违约在先，不得以此后发生的不可抗力为由免除其任务。
第十条、法律适用和争议办理
第10.1条 、本条约的订立、生效、履行、阐明、修正、终止和争议办理等事变均适用中华公民共和国法律。
第10.2条、因本条约的订立、生效、效力、阐明、履行产生的或与本条约有关的任何争议，本条约双方应友好协商办理。
如协商办理不成，双方均有权向普洱市中级公民法院提起诉讼。
第十一条、保密责任
本条约双方赞许，对个中一方或其代表供应给另一方的有关本条约及双方签署的本条约项下交易的所有主要方面的信息及或本条约所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、表露或公开的信息）予以保密，并且赞许，未经对方书面赞许，不向任何其他方表露此类信息（不包括与本条约拟议之交易有关面须要获知以上信息的表露方的雇员、高等职员和董事），但以下情形除外：
（1）为进行本条约拟交易而向投资者表露；
（2）向与本交易有关而须要获知以上信息并受保密协议约束的状师、司帐师、顾问和咨询职员表露；
（3）根据适用的法律的哀求，向有关政府部门或者管理机构表露（包括但不限于甲方依法履行证券市场信息表露责任）；
（4）根据适用的法律的哀求所做的表露；但是，进行上述表露之前，表露方应关照另一方其拟进行表露的内容。未经其他方的事先书面赞许，任何一方不得将本条约拟议之交易向新闻媒体予以公开表露或者揭橥声明。
第十二条、条约文本及生效
本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，各份文本具有同等法律效力，自甲乙双方法定代表人或授权代表人具名且单位盖公章之日起生效。
五、本次交易对上市公司的影响
1、本次出售的资产为公司闲置或不适应发展须要的固定资产，不影响公司正常的生产经营。
2、本次资产出售转让完成后，有利于公司盘活资产，及时收回投入资金，促进公司家当调度和转型升级。本次交易对公司当期财务结果的影响以司帐师事务所审计结果为准。
特此公告。
云南景谷林业株式会社董事会
2018年12月27日
