本次重组的不愿定性问题
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可履行。重组上市将严格按照首次公开拓行股票上市标准进行，投服中央认为以下问题可能导致本次交易存在不愿定性。
一是标的公司部分资产是否存在法律瑕疵？领益科技的子公司东莞领益、苏州领裕、东莞领汇和东莞盛翔拥有的部分厂房和建筑尚未取得权属证书，涉及14.87万平方米。领益科技用于生产经营的自有物业未取得房产证的建筑面积占自有物业的总建筑面积的比例约为10.83%。领益科技部分租赁厂房，出租方无法办理权属证书，存在被拆迁的风险，虽然本次交易标的为股权，但股权背后对应了上述资产。上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的干系规定？若上述物业产生轇轕或不能续期是否会对领益科技的生产经营产生重大不利影响？
二是标的公司是否违反国家社会保险及住房法律法规。根据草案表露，报告期内领益科技未按照法律规定为所有员工缴纳社会保险及住房公积金，例如2014年至2017年3月末养老保险缴纳比例分别为54%、89%、92%、90%。为员工缴纳住房公积金比例仅为14.42%、17.95%、18.75%、40.5%。领益科技、深圳领胜、深圳领略曾因违反规定而被住房公积金主管部门责令改正。叨教上述行为是否违反了法律规定？若是，是否已经取得干系部门就其不是属于重大违法行为的确认？标的公司是否符合《首次公开拓行股票并上市管理办法》第十八条第二款规定。
三是商务部批准事宜。草案显示，本次交易尚需得到商务部对交易涉及的经营者集中审查的审查见地，叨教上述审批的进展情形，是否存在本色性法律障碍及对本次交易履行的影响？
请公司及干系中介机构予以阐明解释标的公司在以上问题上是否存在违反干系法律规定的环境？本次重大资产重组是否存在被监管部门审核不能通过环境？
估值是否合理、公允？
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0493号《评估报告》，截至2017年3月31日，评估基准日归属于母公司股东全部权柄账面值为272,757.23万元，市场法下的评估值合计为2,269,400.00万元，评估增值1,996,642.77万元，增值率732.02%；收益法下的评估值合计为2,073,300.00万元，增值1,800,542.77万元，增值率660.13%；终极评估结论采取收益法评估结果，即为2,073,300.00万元。本次交易经交易双方协商确定，领益科技100%股权作价2,073,000.00万元。经研究创造，标的公司的估值存在以下问题：
一是，2016年12月，天职国际司帐师事务所（分外普通合资）出具天职业字[2016]17191号《审计报告》，个中领益科技截至2016年10月31日的账面净资产为183,281.96万元。国众联资产评估地皮房地产估价有限公司出具国众联评报字2016第2-989号《资产评估报告》，领益科技截至2016年10月31日的净资产评估值为236,008.34万元。而5个月后，领益科技100%股权作价2,073,000.00万元。草案虽阐述了两次评估情形差异较大的缘故原由，但是均是定性剖析，短缺定量数据支持，不敷以确信证明评估结果增值翻倍的合理性。中介机构能否明确、定量的阐明两次评估存在差异的详细缘故原由？
二是，根据草案表露的标的资产评估情形，投服中央对所列示的评估假设、增长率和取值存在以下疑问：
首先，评估假设是否过于乐不雅观，没有充分考虑不愿定性成分？紧张表现如下：
一方面，标的公司及其子公司多数存在享受高新技能企业、双软资质等税收政策下所得税减免或返还的优惠，但该等政策均具有2-3年的有效期，期间后是否能够连续知足条件具有不愿定性。另一方面，标的公司客户集中度较高，与前五大客户的互助模式为框架协议加订单的形式，此种模式下标的公司签订条约虽然有效，但未来详细能够产生有效订单存在不愿定性，能够得到对企业产生经营影响的有效实行这一基本假设是否过于乐不雅观？
其次，标的公司增长率预测是否合理？
业务收入方面，领益科技2014年-2016年的历史数据表明模切、CNC、冲压、紧固件、组装业务的发卖单价呈现下滑或增长率10%以下，但预测的这五项紧张业务的发卖单价均是呈现增长且增长率均达20%。
以标的公司草案表露的业务数据为例，CNC业务发卖单价近三年一期从2.36元下滑至1.82元，上市公司安洁科技并购威博精密的同属一家评估机构采取未来收益预测时显示威博精密各种产品的单价2015年至2021年呈现下滑趋势，但领益科技预测却呈现上升趋势。紧固件业务近三年一期需求减少且估量短期内不可逆，但预测2017-2021年增长率69%。组装业务上近三年一期发卖单价从14.89低落到5.10元，销量从13万上升至约2740万元，草案预测未来三年有较大增长，仅凭该业务的描述即预期2017年至2021年发卖单价及销量均涌现成倍增长，导致组装业务收入涌现8.8倍的增长。上述预测有无详细行业剖析报告和定量数据支持收入预测？标的公司收入预测与公司的历史数据及行业发展趋势不符的合理性为何？
再次，标的公司未来本钱预测是否合理？根据草案，标的公司预测本钱的增长率较低，预测的绝对数字较少，与公司预测的业务收入高增长率是否相匹配，紧张表现在以下几个方面：
在财务本钱方面，仅稽核了目前已生效的贷款条约在未来发生的财务本钱，而企业的财务本钱随着经营规模及营收的扩大而上升，标的公司的营收以年均30%的速率增长，而财务本钱预测未有等价增长，与企业一样平常发展规律不符合。
在人工本钱方面，预测标的公司直接人工本钱时仅根据标的资产紧张生产基地的最低职工人为标准复合增长率均匀值6.2%来预测领益科技直接人工本钱每年上涨约6%，并未考虑职员数量增长。
在毛利率方面，标的公司预测2017年至2021年毛利率均保持在30%旁边，高于同行业上市公司均匀毛利率（均在23%-26%间）的合理性为何？
叨教上述预测的依据为何？与公司预测的高增长不相匹配是否具有合理性？
末了，折现率取值是否合理？根据草案标的公司选取的折现率为10.2%低于所有比拟上市公司的最小值10.96%，会直接导致标的公司的估值偏高，其依据何在？
综上，标的资产评估存在评价假设具有不愿定性、评估参数和取值与历史数据和行业一样平常规律相违背等问题，叨教公司和干系中介机构本次评估假设是否不足谨慎？是否存在标的资产估值过高环境？
三是，上市公司于2016年收购东方亮彩100%股权，增值率363.52%，2015年收购帝晶光电100%股权，增值率为221.71%，同时，结合近期6家上市公司同行业并购标的案例来看（去除奋达科技并购富诚达股东分红成分），均匀评估增值率为484.64%，且本次交易领益科技承诺期复核增长率27.37%，在同行业并购标的处于略高于均匀水平，请解释本次并购增值率达660.13%，高于同行业并购均匀评估增值率的依据是什么？
古迹承诺能否实现及覆盖率问题
一是，草案表露的利润承诺期间为2017年、2018年及2019年。2017年当前仅剩下5个月，若本次交易无法在2017年度内履行完毕，古迹承诺期是否延续至2020年及往后？请标的公司及干系中介机构予以明确解释。
二是，草案表露，标的公司3年累计承诺古迹45亿元，对评估值（207.3亿元）的覆盖率为21.71%，而同行业上市公司并购标的累计承诺古迹对评估值的均匀覆盖率为33.39%，标的公司累计承诺古迹覆盖率低于同行业均匀水平11个百分点。叨教标的公司累计承诺古迹覆盖率低于同行业均匀水平的依据是什么？
