公告编号：2016-003 证券代码：835221 证券简称：汉米敦 主理券商：中信建投 汉米敦(上海)工程咨询株式会社收购资产的公告 一、 交易概况 (一) 基本情形收购方：西安汉米敦建筑工程设计有限公司(系汉米敦之全资子公司，以下简称“西安汉米敦”)、姚光、董泽际交易对方：耿晋川 交易标的：耿晋川持有的陕西川嘉建筑设计有限公司(以下简称“川嘉建筑”) 80%的股权 交易事变：西安汉米敦与自然人姚光、董泽际共同出资，以现金办法收购耿晋川持有川嘉建筑 80%的股权，个中：西安汉米敦以现金办法收购耿晋川持有川嘉建筑 51%的股权；姚光以现金办法收购耿晋川持有川嘉建筑 15%的股权；董泽 际以现金办法收购耿晋川持有川嘉建筑 14%的股权 交易价格：本次交易价格为公民币 320万元，个中：西安汉米敦受让耿晋川持有川嘉建筑 51%的股权，受让价格为公民币 204万元；姚光受让耿晋川持有川嘉建筑 15%的股权，受让价格为公民币 60 万元；董泽际受让耿晋川持有川嘉建 筑 14%的股权，受让价格为公民币 56万元 协议签署日期：2016年 3月 8日 本次交易的共同收购方和交易对方均非汉米敦关联方，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 (二) 审媾和表决情形 本公司及董事会全体成员担保公告内容的真实、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带法律任务。 公告编号：2016-003 公司于 2016年 3月 8 日召开第一届董事会第二次会议，以 7票附和、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司之全资子公司西安汉米敦建筑工程设计有限公司收购陕西川嘉建筑设计有限公司部分股权的议案》。 根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议通过后，无需提交股东大会审批。 (三) 交易生效须要的其它审批及有关程序 本次交易无需经由政府有关部门批准、无需征得债权人赞许或其他第三方赞许。 本次交易需在当地工商行政管理部门办理工商变更手续。 二、 共同收购方的情形 (一) 共同收购方基本情形 1、共同收购方基本情形二 姓名：姚光 性别：男 国籍：中国 住所：西安市碑林区友情西路 350号 15号楼 6单元 201房 最近三年职务情形：上海瀚联建筑设计咨询有限公司陕西分公司副院长 2、共同收购方基本情形二 姓名：董泽际 性别：男 国籍：中国 住所：广州市天河区燕塘路 52号 405房 最近三年职务情形：上海绿湖建筑设计有限公司经理 (二) 应解释的情形 共同收购方姚光、董泽际与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际掌握人不存公告编号：2016-003在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、 交易对手方的情形 (一) 交易对手方基本情形 交易对手方: 耿晋川，男，中国，住所为陕西省西安市高新区枫林绿洲社 区 E3-41404，最近三年担当过陕西川嘉建筑设计有限公司总经理。 (二) 应解释的情形 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际掌握人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 四、 交易标的情形解释 (一) 交易标的的基本情形 交易标的名称：耿晋川持有的川嘉建筑 80%的股权，个中：西安汉米敦受让耿晋川持有川嘉建筑 51%的股权；姚光受让耿晋川持有川嘉建筑 15%的股权；董 泽际受让耿晋川持有川嘉建筑 14%的股权。 (二) 股权类资产分外表露 标的公司名称：陕西川嘉建筑设计有限公司 设立日期：1995年 5月 12日 注书籍钱：公民币 300万元整 住所：西安市高新区沣惠南路 20号华晶商务广场 B座 10层 1005室 经营范围：建筑工程设计及相应的工程咨询；装饰工程设计 根据希格玛司帐师事务所(分外普通合资)2016 年 1 月 21 日审计报告 中表露的截止 2015年 12月 31日的财务数据如下：(单位：公民币 元) 资产总额 1，427，655.72 负债总额 93，618.02 净资产 1，334，037.70 业务收入 7，723，438.92 净利润 -73，388.76 公告编号：2016-003 本次交易前，标的公司的紧张股东及持股比例如下： 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资办法 持股比例(%) 耿晋川 283.695 货币 94.565 黄为 16.305 货币 5.435 合计 300 - 100 本次交易完成后，标的公司的紧张股东及持股比例如下： 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资办法 持股比例(%) 耿晋川 43.695 货币 14.565 黄为 16.305 货币 5.435 西安汉米敦 153 货币 51 姚光 45 货币 15 董泽际 42 货币 14 合计 300 - 100 (三) 交易标的资产在权属方面的情形 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限定转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事变或查封、冻结等法律方法，不存在妨碍权属转移的其他情形。 (四) 其他应解释的基本情形 本次交易完成后，公司之全资子公司西安汉米敦将持有川嘉建筑 51%的股权。 五、 交易协议的紧张内容 (一) 交易协议紧张内容 交易价格：本次交易价格为公民币 320 万元，个中：西安汉米敦受让耿晋川持有川嘉建筑 51%的股权，受让价格为公民币 204万元；姚光受让耿晋川持有川嘉建筑 15%的股权，受让价格为公民币 60 万元；董泽际受让耿晋川持有川嘉 建筑 14%的股权，受让价格为公民币 56万元 支付办法：现金 分期付款的安排：1、交易各方于 2016年 3月 8日之前完成签约，签约同时收购方向交易对方支付交易价格的 5%，共计公民币 16万元，个中：西安汉米敦向交易对方支付公民币 10.2 万元；姚光向交易对方支付公民币 3 万元；董泽际 公告编号：2016-003 向交易对方支付公民币 2.8 万元。2、司帐师事务所应于 2016 年 3 月 15 日完成对标的公司的审计，收购方于司帐师事务所对标的公司审计完成后第二日支付交易价格中的 15%，共计公民币 48 万元，个中：西安汉米敦向交易对方支付公民 币 30.6 万元；姚光向交易对方支付公民币 9 万元；董泽际向交易对方支付公民 币 8.4 万元。3、收购方于标的公司工商变更登记完成之日后的十个事情日内支 付交易价格中的 80%，共计公民币 256万元，个中：西安汉米敦向交易对方支付公民币 163.2 万元；姚光向交易对方支付公民币 48 万元；董泽际向交易对方支 付公民币 44.8万元。干系变更登记应在 2016年 3月 31日之前完成。 协议生效条件：本协议经交易各方签署后，经汉米敦董事会审议通过后生效。 协议生效韶光：本协议经汉米敦董事会审议通过之日 (二) 交易定价依据 本次交易的定价依据为综合考虑了标的公司所处行业、标的公司发展性等多种成分，经交易各方协商后终极确定。 (三) 韶光安排 协议约定标的的交付韶光为干系工商变更登记应在 2016 年 3 月 31 日之前完成。同时完成收购。 六、 本次收购资产对付公司的影响 本次收购完成后，公司将通过全资子公司持有川嘉建筑 51%股权，公司合并报表范围将会发生变更。 本次收购是基于公司业务发展以及对区域市场布局的需求，同时也是对现有资源的整合和升级，从长远角度将对公司未来的发展带来正面影响。 七、 备查文件目录 (一) 汉米敦(上海)工程咨询株式会社第一届董事会第二次会颠末议定议； (二) 《股权转让协议》。 汉米敦(上海)工程咨询株式会社董事会 2016年 3月 10日
