深圳市天威视讯株式会社
第八届董事会第五次会颠末议定议公告
本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯株式会社（以下简称“公司”）董事会于2019年5月27日以直接投递和电子邮件的办法发出书面会议关照，同时投递公司全体监事，于2019年6月3日以通讯办法召开第八届董事会第五次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的调集、召开符合《公法律》和公司《章程》的规定。会议审议并形成了以下决议：
以10票赞许，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合伙公司的议案》。
赞许公司与上海有孚网络株式会社签订《投资互助协议》，双方共同出资10,000万元设立合伙公司，个中公司以现金出资4,500万元，占合伙公司注书籍钱的45%，上海有孚网络株式会社以现金出资5,500万元，占合伙公司注书籍钱的55%，同时授权公司经营管理层办理合伙公司后续注册登记的干系手续并签署干系法律文件。
公司董事王亮在审议该议案时投了弃权票，其情由为：由于议案提交和审议韶光过紧过于仓促，对市场发卖、本钱信息以及投资回报等信息节制不全面，无法做出更全面更准确的评估。因此，考虑谨慎性及可量化等成分，我方做出了弃权表决。
公司本次投资详细事变详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2019－014号《关于对外投资设立合伙公司的公告》。
特此公告。
深圳市天威视讯株式会社
董事会
二〇一九年六月五日
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2019－014
深圳市天威视讯株式会社
关于对外投资设立合伙公司的公告
深圳市天威视讯株式会社（以下简称“公司”或“天威视讯”）于2019年6月3日召开了第八届董事会第五次会议，以10票赞许，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合伙公司的议案》，赞许公司以现金办法出资4,500万元设立“深圳市天之孚网络科技有限公司”（暂定名，以下简称“合伙公司”），现将干系事变公告如下：
一、对外投资概述
公司拟与上海有孚网络株式会社（以下简称“上海有孚”）签订《投资互助协议》，共同出资设立合伙公司，个中公司以现金办法出资4,500万元，占合伙公司45%的股权；上海有孚以现金办法出资5,500万元，占合伙公司55%的股权。
本次投资事变已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关制度规定，该投资事变无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情形
（一）交易对手方基本情形
名称：上海有孚网络株式会社
注册地址：上海市杨浦区国定路323号1201-1室
企业类型：株式会社
法定代表人：安柯
注书籍钱：7,032万元
统一社会信用代码：913101107032855672
经营范围：增值电信业务；打算机软硬件领域内的技能开拓、技能转让、技能咨询、技能做事，软件开拓，系统集成，打算机软硬件、自动掌握领域内的科技经营活动，电讯设备及配件、办公设备及耗材的发卖。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）
上海有孚创立于2001年，公司总部位于上海，在北京、深圳设立有分支机构，是海内专业从事企业级的云打算运营商。公司基于云打算数据中央平台和有孚云平台，以软件即做事（SaaS）、根本架构即做事（IaaS）、云打算数据中央做事（IDC）以及专业的SAP管理云即做事（SAP MCaaS）等为主营业务。
产权掌握关系和实际掌握人情况：上海有孚实际掌握人为安柯，其直接持有上海有孚34.0049%的股份，并通过其他持股平台间接掌握上海有孚18.5918%的股份，实际掌握比例合计为52.5967%。
（二）是否存在关联关系的解释
上海有孚与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际掌握人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。
上海有孚最近一个司帐年度与公司未发生任何交易。
（三）如约能力剖析
上海有孚创立于2001年，公司总部位于上海，在北京、深圳设立有分支机构，是海内领先的企业级云打算运营商。经最高公民法院网查询，不属于失落信被实行人，具备商业信用，目前上海有孚生产经营情形正常，具备一定的支付能力和如约能力。
三、拟设立公司基本情形
1、公司名称：深圳市天之孚网络科技有限公司(暂定名，以终极注册成扬名称为准)
2、企业性子：有限任务公司
3、注书籍钱：10,000万元
4、经营范围：因特网接入做事业务；因特网数据中央业务；因特网信息做事业务；信息系统集成；发卖通讯设备、打算机、软件及赞助设备（合伙公司经营范围终极以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）
5、各方出资及股权构造如下：
6、出资办法：公司以自有现金公民币4,500万元出资。
四、拟签订《投资互助协议》的紧张内容
（一）合伙公司概况
1、设立合伙公司的原则：不违反国家有关法律法规及政策，有利于促进深汕特殊互助区数据中央项目扩展市场，为深圳及华南地区供应高质量的数据中央做事（华南地区指“广东省、广西壮族自治区、海南省、喷鼻香港特殊行政区、澳门特殊行政区”），合伙公司作为双方运营深圳及华南地区IDC（即互联网数据中央，下同）市场的唯一主体和业务平台。
2、合伙公司的经营定位：持续利用前辈的云打算数据中央技能，为深圳及华南地区的企业、政府机构供应高质量的数据中央做事。
3、合伙公司的主营业务：为客户供应机柜租用、带宽租用等IDC根本做事，依托上海有孚的云打算技能，为客户供应相应的专有云做事。
4、合伙公司经营期限为永续经营（合伙公司经营期限终极以工商行政管理部门核准登记的经营期限为准）。
（二）双方的出资额及出资办法
1、双方共同投资10,000万元，全部作为合伙公司注书籍钱，出资额、出资比例及出资办法如下：公司出资4,500万元，占合伙公司注书籍钱的45%，出资办法为货币；上海有孚出资5,500万元，占合伙公司注书籍钱的55%，出资办法为货币；
2、合伙公司注书籍钱分贰期缴纳完毕，应该按照以下期限足额缴纳各自所认缴的出资额：
（1）公司应该在2019年7月31日前，实缴出资2,250万元；上海有孚应该在2019年7月31日前，实缴出资2,750万元。
（2）公司应该在2019年10月31日前，实缴出资2,250万元；上海有孚应该在2019年10月31日前，实缴出资2,750万元。
3、双方同等赞许，合伙公司成立并实际运营后，在未来得当机遇引入合伙公司的管理团队出资入股，管理团队出资入股合计不超过出资入股完成后合伙公司注书籍钱的9%，同时须要保持上海有孚持有合伙公司股权届时不低于51%。管理团队出资入股的详细履行届时由合伙公司管理层制订详细方案，并提交合伙公司董事会、股东会审议，如根据法律规定需经深圳市国资委或市委宣扬部审批备案的，经深圳市国资委或市委宣扬部审批、备案通过后方可履行。
（三）合伙公司的经营与管理
1、合伙公司股东会是合伙公司的最高权力机构，其权益范围、议事规则、运作程序和表决办法等由合伙公司章程作出规定。
2、合伙公司设立董事会，董事会向股东会卖力。董事会的权益范围、议事规则、运作程序和表决办法等由合伙公司章程作出规定。合伙公司董事会由5名董事组成，个中2名董事由公司委派，3名董事由上海有孚委派。
3、合伙公司不设监事会，设监事1名，由公司委派。
4、合伙公司管理团队以上海有孚组建为主，合伙公司董事长、总经理、2名副总经理由上海有孚委派（个中1名副总经理承担CFO的职责）。公司向合伙公司委派1名副总经理以及1名财务总监,合伙公司别的管理职员和员工通过市场办法招聘。
（四）利润分享和亏损分担
双方按照各自的出资比例分享合伙公司的利润，分担合伙公司的亏损。
（五）担保与承诺
1、本协议项下各方均已取得签订本协议所必要的批准与授权；其在本协议上具名的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已得到签订本协议的充分授权。
2、本协议项下各方担保其就本条约的签署所供应的统统文件资料均是真实、有效、完全的。本协议各方已就与本次投资互助有关的，并需为双方所理解和节制的所有信息和资料，向干系方进行了充分、详尽、及时的表露，没有重大遗漏、误导和虚构。
3、本协议项下各方赞许，合伙公司将作为本协议任何一方运营深圳及华南地区IDC市场的唯一主体和业务平台，合伙公司存续期间，任何一方单方及其关联方以合伙、合营、参股、控股办法在本协议约定范围内开展本协议所涉IDC业务的，答允担违约任务。
4、本协议项下各方赞许，本协议生效后，各方将提名组建合伙公司成立预备小组，专门卖力合伙公司的验资、工商注册、办公选址、职员安排等后续流程性事情，并尽快推进各项干系事情。
（六）保密
1、双方担保对在谈论、签订、实行本协议过程中所知悉的属于另一方的且无法自公开渠道得到的文件及资料（包括商业秘密、公司操持、运营活动、财务信息、技能信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原供应方书面赞许，任何一方不得向任何个人或者组织透露该商业秘密的全部或部分内容，也不得将上述资料和信息用于本协议之外的目的。但为了本协议的目的而向有关中介机构、金融机构及监管机构表露本协议有关资料则不受此限定。各方确认并赞许，将采纳统统必要方法以匆匆使己方知情人员对本次投资互助的有关信息予以保密。
2、双方违反保密任务的答允担违约任务及干系赔偿任务。
3、该保密责任不因本协议的终止而终止。
（七）税收和用度
1、对付法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本次投资互助所发生的税收及/或用度，法律、行政法规、其他规范性文件规定由本协议项下各方承担的，从其规定；没有规定的，本协议项下各方按股权比例承担。
2、本协议项下各方在本协议履行过程中聘请中介机构的用度，由聘请方自行承担。
（八）协议的变更与解除
1、经本协议项下各方协商同等，可变更本协议项下约定的各项权利、责任或任务。法律、行政法规规定变更本协议应该办理批准、登记等手续的，从其规定。
2、变更本协议项下权利、责任，必须由本协议项下各方作成书面文件并由本协议项下各方本人、法定代表人及／或授权代表签署。除非取得本协议项下各方的特殊授权，本协议项下各方指定的如约代表无权赞许以任何形式变更本协议的任何约定。
3、除非取得本协议项下之另一方书面赞许，否则，本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或责任转让给第三方。
4、发生下列环境之一的，可以解除本协议。
（1）经本协议项下各方协商同等；
（2）因不可抗力致使不能实现条约目的；
（3）在履行期限届满之前，本协议项下任何一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议项下紧张责任；
（4）本协议项下任何一方迟延履行本协议项下紧张责任，经催告后在20个事情日内仍未履行；
（5）本协议项下任何一方迟延履行本协议项下责任或者有其他违约行为致使不能实现条约目的；
（6）法律规定的其他环境。
5、本协议项下任何一方依照本协议前款约定主见解除本协议的，应该书面关照另一方。本协议自书面关照到达另一方时解除。法律、行政法规规定解除本协议应该办理批准、登记等手续的，从其规定。另一方有异议的，可以要求公民法院确认解除协议的效力。
6、本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情形和条约性子，可以采纳恢复原状、赔偿丢失或者其他补救方法。
（九）违约任务
1、本协议项下任何一方不履行条约责任或者履行条约责任不符合约定的，应该按照本协议约定承担违约金、连续履行、采纳补救方法或者赔偿丢失等违约任务。
2、除本协议另有明确约定外，如任何一方违反本协议，违约方应向守约方支付合伙公司注册资金的5%作为违约金。该等违约金低于给守约方造成的丢失(包括因该等违约行为而发生的实际丢失、开支、利息、罚金、财产保全用度和状师用度等)，违约方应连续承担赔偿任务。违约方支付违约金后，守约方有权要求违约方连续履行协议。
3、条约任何一方未按条约约定依期如数提交出资额时，每过时一日，违约方应向其他方支付合伙公司注册资金的0.03%作为违约金。如过时20个事情日仍未提交的，其他方有权解除条约。
4、违约方过时支付违约金、赔偿金的，应按照该等金额的逐日千分之三的比例另行向守约方支付过时利息。
5、一方发生多起违约事宜，其违约金可以累加打算；任何一方因违反本协议的规定而答允担的违约任务不因本协议的解除而解除。
（十）发起人的责任及用度承担
1、双方作为发起人，还需承担以下责任：
（1）及时供应合伙公司申请设立所必需的文件材料。
（2）在合伙公司设立过程中，由于发起人的过失落致使公司受到危害的，对合伙公司承担赔偿任务。
（3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向合伙公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人按照本协议约定承担违约任务。
（4）公司成立后，发起人不得抽逃出资。
（5）在合伙公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东答允担的责任。
2、用度承担：
（1）在公司设立成功后，赞许将为设立合伙公司所发生的全部用度列入合伙公司的开办用度，由成立后的公司承担。
（2）因各种缘故原由导致申请设立公司已不能表示股东原来意愿时，经全体股东同等赞许，可停滞申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
（3）因一方缘故原由导致合伙公司无法成立的，由该方按照本协议对另一方承担违约任务，同时承担设立合伙公司事变所发生的职员人为及差旅费用、园地开支、办理设立手续开支、资金利息、中介机构用度等全部用度。
（十一）不可抗力
本协议项下任何一方因不能预见、不能避免并不能战胜的客不雅观情形（以下简称“不可抗力”）不能履行协议的，可以根据不可抗力的影响，部分或者全部免除其任务，但法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行协议的一方，应该及时书面关照另一方，以减轻可能给另一方造成的丢失，并应该在不可抗力肃清后5个事情日内供应证明。本协议项下任何一方迟延履行后发生不可抗力的，则不能免除其任务。
（十二）争议的办理
因本协议发生轇轕，由双方协商办理。协商不成时，依据中华公民共和国法律，向公司所在地公民法院起诉。
（十三）协议的效力
1、本协议自各方法定代表人或其授权代表人具名并加盖单位公章之日起生效。
2、本协议一式五份，双方各执两份，合伙公司留存一份，具有同等法律效力。
3、本协议的附件（如有）是本协议的主要组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、本协议未尽事宜，依照有关法律、法规实行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：本次投资的IDC行业领域，契合公司“领悟超过、转型升级”的总体计策，符合公司未来发展方向。同时，在国家和深圳市系列政策支持下，面对市场重大机遇和自身转型升级的计策须要，公司的合伙子公司于2015年10月在深汕特殊互助区鹅埠镇的云打算家当园购置了一块35,415平方米的地皮，建筑面积81,454平方米，仅限于培植数据中央项目，目前已开始园区培植的第一期工程，总建筑面积19,658平方米的物业已建成交付。因此，为把握机遇，抢占市场先机，公司拟与上海有孚共同出资组建合伙公司运营IDC业务。
2、投资的必要性：（1）随着大数据和云打算时期的来临，对IDC的需求不断增加，而我国特殊是在一线城市的数据中央供给远远不敷，这就造成供需严重不平衡征象的产生，因此本项目的履行有助于缓解目前广深地区数据中央供不应求的局势；（2）有利于提高公司物业经营效率，实现较好的房屋租金收益；（3）上海有孚是海内专业从事企业级的云打算运营商，在全国拥有多个高档级云打算数据中央，拥有自主研发自主知识产权的有孚云平台，成功实现基于云打算形态的IT管理。与上海有孚互助，有助于双方上风互补，实现互助共赢，可使合伙公司同时借助上海有孚高下游家当链资源、丰富的行业履历以及市场拓展能力，以及公司的品牌、资金上风、本地客户做事能力和网络布局上风，加快业务拓展。
3、存在的风险：（1）市场风险。鉴于国家在政策层面上不断支持云打算和大数据家当的发展，IDC家当广阔的发展前景吸引了大批新进入者，海内浩瀚企业纷纭涉足IDC的培植，同时由于行业内现有企业也不断加大投入，这加剧了行业的竞争。如果未来对付IDC的需求达不到预期，将使得行业供需失落衡，竞争加速导致毛利率低落，使本项目收益不能达到预期。（2）项目培植风险。项目在培植过程中的可能碰着资金张罗不敷、进度延迟、设备质量不达标以及职员无法按时到位等情形，这些都不利于项目的顺利开展和培植，存在投资规模增加、项目不能准期落成和按时投产的风险。（3）运营管理风险。IDC业务须要利用有限的电力和制冷系统将打算资源在有限的空间发挥到极致，还须要确保打算资源能够不间断性运作，对环境、日常管理的哀求很高，因此，日常经营管理的安全任务意识、日常管理的履历、安全管理的落实都会对业务稳定经营产生重大的影响。（4）财务风险。虽然本项目已根据现有情形和资料进行了盈利预测剖析，但该剖析是基于多种假设，由于市场拓展和经营管理存在不愿定性，可能对合伙公司的实际盈利产生影响。
4、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次投资有利于公司快速切入云打算数据中央家当链，实现“领悟超过、转型升级”的总体计策，为公司造就新的利润增长点；同时有利于公司充分盘活物业资产，尽快发挥资产代价，为公司和股东创造效益。
公司本次对外投资金额为4,500万元，由自有资金办理，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
六、其他事变
公司将及时表露这次对外投资的进展或变革情形。
七、备查文件
1、第八届董事会第五次会颠末议定议。
2、《深圳市天威视讯株式会社与上海有孚网络株式会社之投资互助协议》。
