本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情形
北京建工环境修复株式会社（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议于2022年1月21日以邮件办法将会议关照及干系材料投递全体董事、监事。本次会议于2022年1月27日在北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼一层第一会议室以现场结合通讯的办法召开。经董事会半数以上董事保举，这次会议由董事李文波师长西席主持。会议应到董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议召开程序符合《中华公民共和国公法律》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情形
1、 审议通过《关于选举公司董事长的议案》
选举常永春师长西席为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：赞许9票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》
选举常永春师长西席为公司计策委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考察委员会委员，任期同本届董事会，选举后公司董事会计策委员会、提名委员会和薪酬与考察委员会职员构成如下：
董事会计策委员会：常永春、李文波、陈德清、蒲逊、迟晓燕、王瑞华、李广贺七名董事。
董事会提名委员会：李广贺、黄张凯、常永春三名董事。
董事会薪酬与考察委员会：黄张凯、王瑞华、李广贺、常永春、陈德清五名董事。
表决结果：赞许9票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过《关于北京建工绿色能源环境科技有限任务公司收购海西州华昱环保有限任务公司70%股权的议案》
董事会赞许由北京建工绿色能源环境科技有限任务公司按照不超过标的公司经备案的净资产评估值收购海西州华昱环保有限任务公司70%股权，个中包括收购北京中能诺泰节能环保技能有限任务公司持有的海西州华昱环保有限任务公司55%股权（价格不高于3731万元公民币），以及收购马玉川持有的海西州华昱环保有限任务公司15%股权（价格不高于1017万元公民币）。基于上述收购操持，建工绿色的股东方按持股比例实缴注书籍钱，个中，建工修复向建工绿色实缴注书籍钱2700万元。董事会授权公司管理层签订干系协议并办理公司收购干系事宜。
详细内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）表露的《关于北京建工绿色能源环境科技有限任务公司收购海西州华昱环保有限任务公司70%股权的公告》。
表决结果：赞许9票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、《北京建工环境修复株式会社第三届董事会第十四次会颠末议定议》
特此公告。
北京建工环境修复株式会社董事会
2022年1月28日
证券代码：300958 证券简称：建工修复 公告编号：2022-008
北京建工环境修复株式会社关于
北京建工绿色能源环境科技有限任务公司收购海西州华昱环保有限任务公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京建工环境修复株式会社（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年1月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于北京建工绿色能源环境科技有限任务公司收购海西州华昱环保有限任务公司70%股权的议案》。公司拟通过控股子公司建工绿色收购华昱公司70%股权，现将详细情形公告如下：
一、对外投资概述
1、公司根据计策发展须要，拟通过控股子公司北京建工绿色能源环境科技有限任务公司（以下简称“建工绿色”）按照不超过海西州华昱环保有限任务公司（以下简称“华昱公司”或者“标的公司”）经备案的净资产评估值收购华昱公司70%股权，个中包括收购北京中能诺泰节能环保技能有限任务公司（以下简称“中能诺泰”）持有的华昱公司55%股权（价格不高于3731万元公民币）；收购马玉川持有的华昱公司15%股权（价格不高于1017万元公民币）。本次交易完成后，建工绿色将持有华昱公司70%的股权，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的干系规定，本次交易事变在公司董事会审批权限范围内，已经由公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并授权公司管理层签订干系协议并办理公司收购干系事宜，这次收购事变无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情形
1、交易对手方先容
（1）交易对手方一简介
公司名称：北京中能诺泰节能环保技能有限任务公司
统一社会信用代码：911101085514354300
地址：北京市海淀区碧桐园4号楼2层215
注书籍钱：10,500万元
公司类型：其他有限任务公司
法定代表人：丁康
经营范围：技能推广、技能做事、技能咨询；工程勘察设计；专业承包；大气污染管理；固体废物污染管理；水污染管理；机器设备租赁（不含汽车租赁）；货色进出口、代理进出口、技能进出口；发卖机器设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、打算机、软件及赞助设备；电脑动画设计；承办展览展示活动；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经干系部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市家当政策禁止和限定类项目的经营活动。）
中能诺泰股东：
（2）交易对手方二简介
姓名：马玉川
身份证号：612727813
住址：陕西省绥德县
马玉川担当华昱公法律定代表人及经理。
2、上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询“中国实行信息公开网”，交易对手方中能诺泰和马玉川均不是失落信被实行人。
三、交易标的基本情形
1、标的公司概况
公司名称：海西州华昱环保有限任务公司
统一社会信用代码：91632826MA7576TL5L
地址：青海省海西州茫崖市花土沟镇提高路
注书籍钱：6,500万元
公司类型：其他有限任务公司
法定代表人：马玉川
经营范围：原油（污油泥）、三泥（油泥、污泥、山泥）、泥浆固化处理；清储油罐；洗濯运输油罐；污油技能做事；普通货色道路运输；危险货色道路运输（6类、8类、9类）；利用废油、污油、油渣、废矿污油（HW08）、废机油、压裂返还液、废旧轮胎、塑料为质料加工、发卖工业用油；生活垃圾处置；水暖配件、机电设备、建材、五金工具批发零售、（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）
华昱公司股东：
根据大信司帐师事务所(分外普通合资)出具的大信审字[2022]第1-00045号审计报告，截止基准日2021年6月30日，标的公司经审计财务情形如下：
单位：元
注：以上数据经大信司帐师事务所(分外普通合资)审计（大信审字[2022]第1-00045号），并出具无保留审计见地。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]516号评估报告，截至评估基准日2021年6月30日，标的公司股东全部权柄账面值为6551.17万元，于评估基准日的资产根本法评估值为6785.21万元，评估增值234.04万元，增值率3.57%。
这次收购标的为华昱公司70%股权，截止2021年6月30日，该标的公司资产不存在抵押、质押，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事变，不存在查封、冻结等法律方法。
2、经查询，华昱公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限定股东权利的条款。经查询“中国实行信息公开网”，华昱公司不是失落信被实行人。
3、这次收购完成后，华昱公司将纳入公司合并报表范围。
4、截止2021年6月30日，标的公司不存在为他人供应包管、财务帮助的情形，标的公司与本次交易对手方之间的经营性往来情形如下：
除上述经营性往来外，标的公司与马玉川实际掌握的茫崖林昊工程有限任务公司存在的经营性往来（搪塞工程款）余额为4,948,552.84元。
这次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人供应财务帮助的环境。
四、交易协议的紧张内容
甲方：北京建工绿色能源环境科技有限任务公司
乙方1：北京中能诺泰节能环保技能有限任务公司
乙方2：马玉川
1、股权转让价格
根据甲、乙双方约定，本次股权转让的对价参考开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]516号评估报告得出的目标公司评估代价，股权交易价格不高于经备案的评估值。乙方1本次转让的目标公司55%股权交易价格为3731万元（大写：叁仟柒佰叁拾壹万元整，含税价格），若备案评估值低于对应的股权交易价格，则交易价格以经备案评估值为准；乙方2本次转让的目标公司15%股权交易价格为1017万元（大写：壹仟零壹拾柒万元整，为含税价格），若备案评估值低于对应的股权交易价格，则交易价格以备案评估值为准。
2、古迹承诺及股权回购
乙方基于目标公司的现状，承诺目标公司将能够完成以下古迹：
（1）目标公司的最低古迹哀求
1）目标公司2022年实现净利润不低于公民币900万元（大写：玖佰万元整）。
2）目标公司2023年实现净利润不低于公民币1000万元（大写：壹仟万元整）。
3）目标公司2024年实现净利润不低于公民币1100万元（大写：壹仟壹佰万元整）。
（2）古迹审计标准
1）在古迹最低保障期内目标公司实现的发卖收入和净利润按照甲方确定的审计机构名录中的审计机构所出具的审计报告的数据为准。
2）乙方不得以任何情由阻挡审计事情，目标公司应该在每年的3月31日前完成年度审计事情。
（3）现金补偿
1）若目标公司未达成上述古迹最低哀求，甲方有权要求乙方以现金补偿办法对甲方进行补偿。
2）补偿数额为最低保障古迹与该年度审计报告中的净利润的差额乘以甲方所持有的目标公司的股权比例。打算公式为：补偿金额=（当年最低古迹哀求-该年度经审计实际完成净利润数）70%。
乙方1及乙方2根据股权转让比例，即，乙方1按照当年现金补偿数额的79%，乙方2按照当年现金补偿数额的21%，向甲方现金补偿。
3）乙方1及乙方2该当在审计报告出具之日起30日内完成现金补偿的支付。后续年度逾额完成的古迹不可抵减之前年度的补偿金额。
（4）股权回购
若目标公司连续三年（2022年、2023年、2024年）累计净利润未达到公民币3000万元，或截至2024年12月31日目标公司未取得核准经营规模10万吨/年的《危险废物经营容许证》，以上任意一种情形甲方均有权要求乙方按照股权转让比例回购甲方持有目标公司的全部股权，股权回购价格以下列两者孰高为准：
a.股权收购价格=甲方收购乙方股权所支付的全部价款×（1+20%）
b.甲方发出回购关照之日甲方所持有的目标公司的股权代价（股权代价由甲方选定的评估机构评估确定）
3、交易生效条件
自本协议签署之日起至2022年3月31日前完成下列条件，下列条件一旦全部得以知足并经双方具名，则本协议生效：
（1）乙方按照甲方哀求，供应目标公司统统资料，包括但不限于真实的财务报表。合营甲方完成对目标公司财务的稽核和查验以及对目标公司的全面调查。
（2）目标公司财务账目真实、清楚，取得截止股权收购日前的税务不欠税证明，无任何税务机关规定的应缴款项，无任何罚款。
（3）目标公司现有的容许证号编号为6328260031的《危险废物经营容许证》保持有效；目标公司现有的容许证号编号为91632826MA7576TL5L002V的《排污容许证》保持有效。
（4）目标公司对茫崖林昊工程有限公司的债务已经理清，且茫崖林昊工程有限公司向目标公司供应已付款额度对应的票据和书面证明，个中书面证明需法定代表人亲笔签署并加盖公司公章。
上述交易条件于本协议签署之日起至2022年3月31日内，尚未得到知足，本协议将自始不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的差错方应向无差错方承担缔约过失落任务，赔偿丢失公民币10万元外，本协议双方均不承担当何其它任务，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
4、付款安排
5、过渡期间的安排
（1）工商登记变更完成之前，甲方指派财务职员及管理职员进驻目标公司，接手公司账目及生产、管理、发卖。在过渡期间，目标公司财务部设立于目标公司，乙方应将目标公司印章、财务印章、条约印章与目标公司实际情形同等的财务账目以及公司统统银行账户、U盾等交由目标公司财务部，由甲方、乙方各自指派的财务职员共同保管，由甲方指派的职员及乙方的财务职员共同管理利用，相互监督，如需利用，需经甲、乙双方赞许方可利用。公司各项经营支出由双方共同决定，目标公司签订的所有条约均应经甲乙双方共同决定，任何一方不得未经对方赞许对外签署条约或利用目标公司的资金。
（2）过渡期间，甲方参与生产经营以及业务开展，乙方应该合营甲方理解公司生产经营、业务、发卖等情形，帮忙甲方稳定经营；甲方有权要求向正在培植的项目派驻监督、管理职员，乙方应该予以积极合营与折衷。
（3）过渡期间，乙方未经甲方许可，不得以目标公司的名义对外签订任何条约，担保目标公司资产完全、掩护目标公司信誉及品牌，担保目标公司在本协议签订前已开展的业务顺利进行，担保目标公司现有资质证书持续有效，担保目标公司的正常生产经营活动，掩护其自身的资产及干系业务，担保资产、业务在过渡期间不会发生重大不利变革，不得做出任何不利于目标公司的行为。
（4）过渡期间特殊约定
1）在过渡期间，未经甲方事先书面赞许，甲方、乙方不得就目标公司的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司资产进行处置、不得以目标公司的资产对外进行包管、对外投资，不得进行利润分配、增加债务或放弃债权的行为，以及任何虚增、承担、增加超过行业常日水平的用度等危害自身利益及甲方潜在利益的行为。
2）在过渡期间，乙方不得将其持有的目标公司的股权转让给任何自然人、法人或合资企业，包括本协议签订前目标公司原有股东及目标公司原有股东外任何第三方。
3）目标公司原股东会、实行董事已经做出但尚未实行或者尚未实行完毕的决议、决定、指挥、安排等，目标公司应对已经做出但尚未实行或者尚未实行完毕的决议、决定、指挥、安排等真实、完全表露。
4）本协议签署后3日内，乙方应该将包括但不限于公司印章、财务印章、公司业务执照正副本、组织机构代码证正/副本（如有）、银行开户信息、公司员工名册、公司章程、股东名册，由甲方、乙方指派干系的事情职员共同进行管理，未经甲方赞许不得利用。
6、债务处理
基于本次股权转让前存在的事实而导致目标公司答允担的干系债务和任务及干系丢失，均由乙方承担无条件的连带赔偿任务，同时乙方应按上述任务与丢失的总额的20%向甲方支付违约金。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及职员安置、地皮租赁、债务重组等情形；不涉及公司高层人事变动等情形。交易后与控股股东及其关联人在职员、资产、财务等方面独立。
六、购买资产的目的和对公司的影响
石油不仅是工业生产体系的血液，更是涉及国防安全的主要计策储备物资。国际和平态势受到诸多成分的影响，局部安全问题备受关注，国家须要充足的石油储备以面对繁芜的国际环境，石油开采成为保障国家安全的主要方法。
近年来，国家及地方环保部门对各大油企在生产环节中产生的固危废的管理事情，提出了“统一管理、统一网络，集中处置”的监管处理原则。而且，2016年最高公民法院和最高公民审查院颁布的《关于办理环境污染刑事案件适用法律问题的阐明》对污染环境罪备案标准的严格化，以及2020年颁布的《固体废物污染环境防治法》对产生工业固废的单位所追加的连带任务，强化了各大油企对将其产生的污油泥等固危废交由规范的公司进行专业化集中处理的需求。
石油开采的必要性与过程中固危废处理的严格化，匆匆使油泥处置业务将呈现存量与增量市场的加速开释。油泥处置技能与土壤修复技能具有较强的领悟性，建工修复拟通过油泥处置业务开展在石油体系中的市场拓展，进军与国计民生具有更为紧密关联的行业，捉住国家的计策布局机遇，增强建工修复持续发展的新动力和行业影响力。
本次收购华昱公司可以充足公司固危废处理板块，延伸公司业务链条，是公司打造环境修复综合做事商的主要举措。本次收购完成后，将进一步提升公司综合做事能力，达到良好的业务协同效应，为公司十四五计策布局打下坚实根本。
本次收购对公司的后续影响将视华昱公司未来盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情形进行确定性估计。敬请广大投资者把稳投资风险，谨慎投资。
七、其他解释
本次收购事变所涉及的开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]516号评估报告尚需完成评估备案程序。
建工修复将根据这次收购的实际进展情形及时履行后续信息表露责任。
八、备查文件
1、《北京建工环境修复株式会社第三届董事会第十四次会颠末议定议》；
2、《北京建工绿色能源环境科技有限任务公司与北京中能诺泰节能环保技能有限任务公司、马玉川之股权收购协议》；
3、《海西州华昱环保有限任务公司审计报告》；
4、《北京建工绿色能源环境科技有限任务公司拟股权收购所涉及的海西州华昱环保有限任务公司股东全部权柄市场代价资产评估报告》。
