内蒙古远兴能源株式会社关于2018年日常关联交易估量的公告
本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、紧张关联方名称及释义
二、日常关联交易基本情形
(一)日常关联交易概述
根据深圳证券交易所《股票上市规则》干系规定,2018年内蒙古远兴能源株式会社(以下简称“公司”)及控股子公司与关联方博源集团及其下属子公司(博源培训学校、岚馨物业、神州动力、三源粮油、博源素盘)、嘉瑞酒店及其下属子公司(博源豪生、博源紫宸、三源(北京)、兴安盟蓝海、乌兰察布蓝海)、煤炭交易中央、中煤远兴、工程公司、蒙大矿业、蒙大环保、伊化矿业、纳林河消防存在购买产品、发卖产品、供应劳务、接管劳务等方面的日常关联交易,经估量,公司2018年整年发生的关联交易金额为22,841万元。
公司于2018年2月26日召开七届十三次董事会、七届十二次监事会审议通过了《关于2018年日常关联交易估量的议案》,关联董事宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决,公司独立董事对本议案进行了事前审查,对此揭橥了独立见地并赞许该议案,本议案需提交公司股东大会审议批准,关联股东博源集团及北京中稷弘立资产管理有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。
(二)估量日常关联交易种别和金额
备注:因公司关联方博源集团和嘉瑞酒店下属子公司数量浩瀚,难以在“向关联人购买产品、接管劳务、供应劳务及发卖产品”种别中予以逐一估量,故将向以上关联方采购产品、接管劳务、供应劳务及发卖产品以同一实际掌握人为口径进行合并列示。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情形
三、关联人先容和关联关系
(一)内蒙古博源控股集团有限公司
1、法定代表人:戴连荣
2、注书籍钱:81,000万
3、业务执照注册号:91150602761060593A
4、经营范围:化工产品(不含危险品)生产、发卖;建材产品经销;物流,新能源开拓;投资咨询(不含金融、证券、期货、保险);对外投资;企业资产管理咨询;天然碱开采、加工(依法须经批准的项目,经干系部门批准后方可开展经营活动)。
5、紧张财务数据:截止2017年9月30日,资产总额2,846,309.10万元,负债总额2,103,183.41万元,业务收入586,223.46万元,净利润-18,408.44万元(未经审计)。
6、关联关系:博源集团为直接控股公司的法人,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系环境。
7、如约能力剖析:博源集团及其子公司向公司供应宣扬、报刊、培训及物业等劳务,公司及子公司向博源集团及其子公司采购有机食品,博源集团及其子公司具备向公司及子公司出售有机食品和供应劳务的资质与实力。
(二)内蒙古中煤远兴能源化工有限公司
1、法定代表人:宁秋实
2、注书籍钱:103,239.9万
3、业务执照注册号:91150626089568072E
4、经营范围:新能源化工基地园区根本举动步伐培植、配套公用举动步伐培植;地皮开拓及招商引资做事,甲醇及其下贱产品的生产与发卖;机器设备、仪器仪表发卖。
5、紧张财务数据:截止2017年12月31日,资产总额353,244.15万元,负债总额257,857.69万元,业务收入114,874.03万元,净利润4,933.18万元(未经审计)。
6、关联关系:公司控股股东博源集团董事任中煤远兴董事,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系环境。
7、如约能力剖析:中煤远兴生产规模大,产品市场占用率高,具备如约能力。
(三)内蒙古博源工程有限任务公司
1、法定代表人:张玉萍
2、注书籍钱:6,000万
3、业务执照注册号:91150602776131358X
4、经营范围:化工专用设备的设计、制造、发卖。一样平常经营项目:工程和技能研究与试验发展;培植工程总承包、工程管理做事、工程勘察设计;工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境管理;工程出图、复印;水处理药剂(聚天冬氨酸)的发卖以及水煤浆添加剂(木质素磺酸钠)的发卖。
5、紧张财务数据:截止2017年12月31日,资产总额93,021.19万元,负债总额85,703.31万元,业务收入8,123.13万元,净利润119.24万元(未经审计)。
6、关联关系:工程公司为博源集团参股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3第(五)款规定的关联关系环境。
7、如约能力剖析:工程公司向本公司子公司供应药剂、工程及技能做事等,工程公司具备向本公司子公司供应技能与工程做事及干系产品的资质与实力。
(四)内蒙古嘉瑞酒店管理有限任务公司
1、法定代表人:马德飞
2、注书籍钱:160,000万
3、业务执照注册号:911506006743794328
4、经营范围:酒店营运及管理业务;酒店投资;酒店资产运营(包括酒店资产的收购、投资、发卖、租赁);酒店管理咨询;培训;营销策划;会议、会展做事;礼仪做事;房屋、园地租赁;商品批发贸易(容许审批类商品除外);酒店用品、清洁用品、香烟、酒类及日用百货零售;房地产开拓;城市根本举动步伐培植投资;土石方工程;建材发卖;信息咨询。
5、紧张财务数据:截止2017年12月31日,资产总额478,052.08万元,负债总额351,947.45万元,业务收入22,680.21万元,净利润782.25万元(未经审计)。
6、关联关系:嘉瑞酒店为博源集团参股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3第(五)款规定的关联关系环境。
7、如约能力剖析:嘉瑞酒店及其子公司向公司供应住宿、餐饮及会务等劳务,公司及子公司向嘉瑞酒店及其子公司采购有机食品,嘉瑞酒店及其子公司具备向公司及子公司出售有机食品和供应劳务的资质与实力。
(五)内蒙古西北煤炭交易中央株式会社
1、法定代表人:郝玉涛
2、注书籍钱:50,000万
3、业务执照注册号:9115090007836295X4
4、经营范围:为煤炭高下游客户供应煤炭及其干系产品的交易做事、价格咨询做事、信息做事、煤炭经销及干系项目投资。
5、紧张财务数据:截止2017年12月31日,资产总额47,599.54万元,负债总额1,555.44万元,业务收入27,924.14万元,净利润-379.86万元(未经审计)。
6、关联关系:公司控股股东博源集团董事任煤炭交易中央董事、总经理,符合《股票上市规则》第10.1.3第(三)款规定的关联关系环境。
7、如约能力剖析:公司子公司向煤炭交易中央采购煤炭,货款按月结算。
(六)鄂尔多斯市伊化矿业资源有限任务公司
1、法定代表人:姚广华
2、注书籍钱:127,408.73万
3、业务执照注册号:91150626797178278Y
4、经营范围:煤炭洗选、加工、发卖;煤炭机器设备的经销及干系进出口。业务
5、紧张财务数据:截止2017年12月31日,资产总额623,800.14万元,负债总额511,420.39万元,业务收入0万元,净利润-405.49万元(未经审计)。
6、关联关系:公司控股股东博源集团董事任伊化矿业董事,符合《股票上市规则》第10.1.3第(三)款规定的关联关系环境。
7、如约能力剖析:公司子公司向伊化矿业供应劳务,劳务费按月结算。
(七)乌审旗蒙大矿业有限任务公司
1、法定代表人:王永峰
2、注书籍钱:85,400万
3、业务执照注册号:91150626797198869J
4、经营范围:煤炭洗选、加工、运输、发卖;煤炭机器设备的经销及干系进出口业务;物业、劳务做事。
5、紧张财务数据:截止2017年12月31日,资产总额740,015.90万元,负债总额659,449.57万元,业务收入2,930.45万元,净利润-87.06万元(未经审计)。
6、关联关系:蒙大矿业为本公司参股公司,符合《股票上市规则》第10.1.3第(五)款规定的关联关系环境。
7、如约能力剖析:公司子公司向蒙大矿业供应劳务,劳务费按月结算,蒙大矿业为公司子公司供应煤炭皮带运输做事,蒙大矿业具备向本公司子公司供应运输做事的资质与实力。
(八)乌审旗蒙大能源环保有限公司
1、法定代表人:宁秋实
2、注书籍钱:1,500万
3、业务执照注册号:91150626341418587A
4、经营范围:塑料质料及再生料、建筑材料、节能环保产品、低级农产品批发零售;工业废渣、废物、废气、废水、建筑废物处理。
5、紧张财务数据:截止2017年12月31日,资产总额2,211.91万元,负债总额854.68万元,业务收入917.68万元,净利润-142.76万元(未经审计)。
6、关联关系:公司控股股东博源集团董事任蒙大环保董事,符合《股票上市规则》第10.1.3第(三)款规定的关联关系环境。
7、如约能力剖析:蒙大环保向公司子公司供应排渣做事,蒙大环保具备向本公司子公司供应排渣做事的资质与实力。
(九)乌审旗纳林河消防设备维修做事有限公司
1、法定代表人:刘忠义
2、注书籍钱:3,170万
3、业务执照注册号:9115062608517800XF
4、经营范围:消防知识宣扬、消防技能培训;抢险接济,组织或参与消防应急演习训练,防火巡查;消防器材考验及掩护;消防技能做事。
5、紧张财务数据:截止2017年12月31日,资产总额2,239.79万元,负债总额221.80万元,业务收入653.72万元,净利润40.90万元(未经审计)。
6、关联关系:纳林河消防为本公司控股子公司的参股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3第(五)款规定的关联关系环境。
7、如约能力剖析:纳林河消防具备向本公司子公司供应消防做事的资质与实力。
四、关联交易紧张内容和定价依据
公司及控股子公司根据生产经营活动所需,向关联方采购、发卖产品并供应、接管劳务,上述关联交易遵照了公开、公正、公道的原则,并根据志愿、平等、互惠互利的原则进行交易,交易各方均以非关联方的公开市场价格为根本进行定价。
五、关联交易对本公司的影响
1、公司及控股子公司按市场定价原则向关联方采购、发卖产品并供应、接管劳务,属于正常的业务经营范围。进行此类交易,有利于担保本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动,有利于提高本公司及控股子公司的盈利能力。
2、上述关联交易均遵照公正、公道、公开的原则,没有危害上市公司利益,不会对公司及控股子公司未来财务状况和经营成果产生不利影响,对公司及控股子公司的独立性没有影响。
六、独立董事见地
公司事前就该议案关照了我们,并供应了干系资料,进行了必要的沟通,已得到我们的事前认可。经审议,我们认为发生向关联方采购、发卖产品和供应、接管劳务等关联交易属于正常经营行为,有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公正、公开、公道原则,不存在危害公司和中小股东利益的情形。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定,关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
七、备查文件
1、公司七届十三次董事会决议;
2、公司七届十二次监事会决议;
3、独立董事事前认可见地、独立董事见地。
特此公告。
内蒙古远兴能源株式会社董事会
二〇一八年仲春二十六日