近年来，随着公民群众法律需求的不断变革，审查机关受理的新类型、新领域民事行政诉讼监督案件层出不穷。为提高办案质量和效率，实现依法精准监督，助推实现社会管理体系和管理能力当代化，最高公民审查院依托互联网终端搭建审查机关民事行政案件专家咨询网，由状师、学者等专家出具咨询见地，为案件办理供应有益参考。
专家咨询网自2019年11月试点运行以来，入库的状师、学者等专家供应了针对性、专业性很强的咨询见地，为审查办案供应了有益参考和借鉴。近期，最高公民审查院组织开展了第二期专家咨询网民事咨询精良专家评比活动，共评比出80名精良专家，现予刊登名单，以资鼓励。同时，在有关省级审查院推举的根本上，最高公民审查院开展范例民事咨询案例评比活动，评比出了一批搜集专家聪慧的精良民事咨询案件。经由汇总和梳理，现以范例案例的形式分享给大家，供参考借鉴。
民事行政审查专家咨询网
民事咨询精良专家名单
●北京
马慧娟 北京市君泽君状师事务所
张庆华 北京市海勤状师事务所
周学峰 北京航空航天算夜学
张之松 北京市泽天状师事务所
●天津
王 戬 北京中闻（天津）状师事务所
●河北
马红哲 河北世纪联合状师事务所
陈肖言 河北冀华状师事务所
●吉林
胡晓静 上海锦天城（长春）状师事务所
吴明宇 北京市君泽君（长春）状师事务所
陈 朝 吉林国隆状师事务所状师
●上海
陈辉宇 国浩状师（上海）事务所
詹德强 上海天尚状师事务所
金冰一 上海润一状师事务所
施 扬 上海市恒业状师事务所
齐广义 上海瀛泰状师事务所
刘 皓 上海双创状师事务所
朱 峰 北京市浩天信和（上海）状师事务所
孙 林 上海市锦天城状师事务所
周艳军 上海第二工业大学，上海汉盛状师事务所
陆国飞 上海邦信阳中建中汇状师事务所
刘 峰 北京大成（上海）状师事务所
●江苏
王新林 江苏金平川状师事务所
张 鹏 苏州大学
熊 伟 江苏琼宇仁方状师事务所
尚连杰 南京大学
张海燕 江苏良朋天元状师事务所
黄 伟 江苏苏旭状师事务所
杨佳文 江苏乐天状师事务所
●浙江
沈文文 北京德恒（杭州）状师事务所
汪红妖 浙江杭天信状师事务所
●安徽
詹 涛 北京大成（合肥）状师事务所
陈宏光 安徽徽商状师事务所
●福建
刘 娟 福建远大状师事务所
●山东
邱莹莹 山东环周状师事务所
殷启峰 山东文康状师事务所
李岫岩 山东居高状师事务所
孟凡鹏 北京大成（济南）状师事务所
高金军 山东众成清泰（青岛）状师事务所
冯天宏 山东普新状师事务所
段 超 山东众成清泰（青岛）状师事务所
●河南
马书龙 河南金学苑状师事务所
寇 华 北京康德（郑州）状师事务所
●湖北
邓 君 湖北中礼和状师事务所
文 杰 华中师范大学
李 晏 湖北山河状师事务所
●湖南
李 理 湖南通程状师事务所
潘传平 湖南人和状师事务所
钟志强 湖南崇民状师事务所
●广东
胡 东 广东诺臣状师事务所
钟君安 广东日升状师事务所
杜玉明 北京市盈科（广州）状师事务所
彭 丹 上海市建纬（深圳）状师事务所
余祖舜 广东瀛尊状师事务所
石干章 广东广和状师事务所
张 旭 万商天勤（深圳）状师事务所
陈 骞 广东百勤状师事务所
朱 斌 广东越众状师事务所
陈 涛 广东德万状师事务所
赵以敏 广东金轮状师事务所
叶 纬 广东宜方状师事务所
穆银丽 广东卓建状师事务所
张 华 广东连越状师事务所
●广西
唐劲松 广西佑成状师事务所
张 培 广西沵达状师事务所
曾西岳 广西国锐状师事务所
●海南
刘道俊 广东华商（三亚）状师事务所、华商
萧一峰 （海口）联营状师事务所
●重庆
赵 吟 西南政法大学
王 洪 西南政法大学
覃劲杰 重庆劲源状师事务所
曹兴权 西南政法大学
●四川
周永孟 四川永茂状师事务所
●贵州
蒋国军 贵州秉尚状师事务所
●云南
濮鹤周 云南弘石状师事务所
●陕西
周永伟 北京市康达（西安）状师事务所
王胜兵 陕西丰瑞状师事务所
张西安 西北政法大学
●甘肃
史于稚 甘肃合睿状师事务所
●宁夏
关立宇 上海市海华永泰（银川）状师事务所
郭昌亮 北京市盈科（银川）状师事务所
崔 岩 北京大成（银川）状师事务所
民事行政审查专家咨询网
范例民事咨询案例选登
案例一
A与B公司等不当得利轇轕申请监督案
案情择要：
A向B公司购买商品房一套，双方签订的《商品房买卖条约》约定：本条约中的商品房价款，仅指出卖人因出卖房屋应得的房屋价款，不包括天然气、闭路电视开户费等用度；天然气、闭路电视开户费等用度由买受人承担。《商品房买卖条约》为B公司供应的格式条约，该条约对包含“天然气、闭路电视开户费等用度由买受人承担”在内的约定条款均利用下划线标示。
咨讯问题：
B公司对格式条约条款是否尽到了提示息争释责任？“天然气、闭路电视开户费等用度由买受人承担”约定是否有效？
专家见地：
严道清（湖北忠三状师事务所）、汪红妖（浙江杭天信状师事务所）、胡维朗（浙江三港状师事务所）供应了专家咨询见地，多数见地认为：
1.关于B公司对格式条约条款是否尽到了提示息争释责任问题。根据案件轇轕发生地的干系政谋划定，新建商品房配套的水、电、燃气、通讯、有线电视等举动步伐的培植安装用度应该包含在商品房发卖价格之中，房地产开拓企业或者干系专业经营单位不得再向购房者另行收取。本案中，《商品房买卖条约》约定“天然气、闭路电视开户费等用度由买受人承担”与地方政谋划定不符，作为格式条约供应者的B公司应该依照条约法第三十九条“供应格式条款的一方应该遵照公正原则确定当事人之间的权利和责任，并采纳合理的办法提请对方把稳免除或者限定其任务的条款，按照对方的哀求，对该条款予以解释”的规定，对该约定尽到提示息争释责任。诉讼中，B公司辩称，《商品房买卖条约》已对“天然气、闭路电视开户费等用度由买受人承担”约定利用下划线的办法进行了标示，因此其已尽到了提示息争释责任，该约定对各方当事人均有约束力。但是，《商品房买卖条约》为格式条约，条约所载明的全部条款均因此下划线的办法进行标示，对“天然气、闭路电视开户费等用度由买受人承担”约定以下划线的办法进行提示，并不敷以引起A的特殊把稳，因此不敷以认定B公司已对格式条款尽到了提示息争释责任。此时，A有权根据条约法第三十九条及干系法律阐明的规定，向法院申请撤销该格式条款。须要把稳的是，A所享有的撤销权属于形成权，受一年除斥期间的约束。因此，A应及时行使撤销权，未在法定期限行家使的，将导致撤销权的灭失落。
2.关于“天然气、闭路电视开户费等用度由买受人承担”约定是否有效问题。如果A未主见行使撤销权，那么其能否依据条约法第四十条“供应格式条款一方免除其任务、加重对方任务、打消对方紧张权利的，该条款无效”的规定，主见本案《商品房买卖条约》中“天然气、闭路电视开户费等用度由买受人承担”约定无效？我们认为，在适用条约法第四十条时应把稳该条所规定的“加重对方任务”因此“不合理”为条件的，由于格式条款多为加重接管主体任务或者打消接管主体权利的约定，不以“不合理”为条件，则格式条款多属无效条款，将造成条约法第三十九条规定失落去其功能与意义，这显然与条约法并行规定第三十九条、第四十条的立法本意不符。本案中，虽然根据案件轇轕发生地的干系政谋划定，新建商品房配套的水、电、燃气、通讯、有线电视等举动步伐的培植安装用度应该包含在商品房发卖价格之中，但是《商品房买卖条约》中“天然气、闭路电视开户费等用度由买受人承担”的约定并非是“不合理”地加重A的任务，情由是《商品房买卖条约》同时还约定了“本条约中的商品房价款，仅指出卖人因出卖房屋应得的房屋价款，不包括天然气、闭路电视开户费等用度”。也便是说，纵然将天然气、闭路电视开户费等用度纳入购房款中，终极也是由购房者承担，只要不存在开拓商既将天然气、闭路电视开户费等用度纳入购房款后又再以格式条款办法哀求业主承担该用度的环境，就不应认为“不合理”地加重了格式条款接管主体的任务，进而剖断该格式条款无效。
编者注：
本案系民法典施行前的法律事实引起的民事轇轕案件，应适用条约法及干系法律阐明的规定。对付民法典施行后的法律事实引起的民事轇轕案件，则应适用民法典的干系规定。与条约法第三十九条、第四十条比较，民法典第四百九十六条、第四百九十七条紧张有以下两点变革：（1）明确了供应格式条款的一方未履行提示或者解释责任的法律后果为“致使对方没有把稳或者理解与其有重大短长关系的条款的，对方可以主见该条款不成为条约的内容。”（2）明确了认定“免除或者减轻其任务、加重对方任务、限定对方紧张权利”格式条款无效因此“不合理”为条件的。
案例供应人：贵州省遵义市汇川区公民审查院张文
案例二
甲与乙民间借贷轇轕申请监督案
案情择要：
甲将乙起诉至法院，哀求法院判令乙偿还借款本金150万元及利息。甲的委托诉讼代理人系其胞弟丙。甲向法院提交了乙向甲出具的两张金额分别为50万元和100万元的借字，以及以甲的胞弟丙的名义向乙名下公司转款50万元和100万元的银行转账凭据。诉讼中，双方达成调度协议，确定乙向甲偿还借款本金150万元及利息。法院据此作出了民事调度书。乙不服该民事调度书，向审查机关申请监督。
审查机关查明，在法院作出上述民事调度书后，与上述民事案件干系的生效刑事讯断认定以下事实：丙是上述民事案件中借贷的直接包办人，甲并没有实际参与交易；丙陈述，是其出借150万元给乙，乙已经归还了个中的50万元；丙以限定乙人身自由的办法，强制乙出具以甲为债权人、金额分别为50万元和100万元的两张借字；乙在丙的多次威胁下，在上述民事案件中与甲达成了调度协议。
咨讯问题：
甲提起民事诉讼的行为是否构成虚假诉讼？如果甲提起民事诉讼的行为构成虚假诉讼，审查机关能否根据民事诉讼法有关“民事调度书危害国家利益、社会公共利益”规定对本案提出再审审查建议？
专家见地：
顾文斌（东华理工大学）、张培（广西沵达状师事务所）、单润泽（经世状师事务所）供应了专家咨询见地，多数见地认为：
1.关于甲提起民事诉讼的行为是否构成虚假诉讼问题。在一样平常情形下，民事诉讼原告遮盖了被告已经了债部分债务的环境不属于范例的虚假诉讼行为，由于原、被告之间毕竟还存在真实的债权债务关系，与虚假诉讼中的“虚构民事法律关系”特色不完备符合。但本案中甲提起民事诉讼的行为构成虚假诉讼，紧张情由是：根据生效刑事讯断所确定的事实，丙才是上述民事案件借贷的直接包办人，甲并没有实际参与交易，乙是在丙的强制之下才向甲出具两张借字，且甲在民事诉讼中向法院提交的两张银行转账凭据亦与甲无关，因此甲与乙之间并不存在真实的民间借贷关系，甲提起民事诉讼的行为符合虚假诉讼中的“捏造事实”“虚构民事法律关系”特色，已构成虚假诉讼。
2.关于审查机关能否根据民事诉讼法有关“民事调度书危害国家利益、社会公共利益”规定对本案提出再审审查建议问题。根据民事诉讼法干系规定，审查机关创造同级公民法院民事调度书危害国家利益、社会公共利益的，应该向同级公民法院提出再审审查建议或者提请上级审查院抗诉。最高公民审查院第十四批辅导性案例武汉乙投资公司等骗取调度书虚假诉讼监督案（检例第53号）指出：“假造证据、虚构事实提起诉讼，骗取公民法院调度书，妨害法律秩序、危害法律威信，不仅可能危害他人合法权柄，而且危害国家和社会公共利益的，构成虚假诉讼。对付此类虚假民事调度，审查机关可以依照民事诉讼法的干系规定提出抗诉。”最高公民审查院第二十三批辅导性案例李卫俊等“套路贷”虚假诉讼案（检例第87号）亦指出：“审查机关办理涉及‘套路贷’案件时，应该查清是否存在通过虚假诉讼行为实现造孽利益的环境。对虚假诉讼中涉及的民事讯断、裁定、调度协议书等，应该依法开展监督。”据此，审查机关对本案中法院作出的虚假民事调度书，可以“危害国家利益、社会公共利益”为由，依法向同级公民法院提出再审审查建议。
编者注：
审查机关办理本案时，各方对审查机关能否对虚假民事调度书依法提出抗诉或者再审审查建议，存在不同认识。为加大对虚假诉讼违法犯罪行为的惩处力度，2021年3月4日最高公民法院、最高公民审查院、公安部、法律部联合印发《关于进一步加强虚假诉讼犯罪惩处事情的见地》，该见地第十八条规定：“公民审查院创造已经发生法律效力的讯断、裁定、调度书系民事诉讼当事人通过虚假诉讼得到的，应该依照民事诉讼法第二百零八条第一款、第二款等法律和干系法律阐明的规定，向公民法院提出再审审查建议或者抗诉。”2021年8月1日起施行的《公民审查院民事诉讼监督规则》第七十五条亦规定：“公民审查院创造民事调度书危害国家利益、社会公共利益的，依法向公民法院提出再审审查建议或者抗诉。公民审查院对当事人通过虚假诉讼得到的民事调度书应该依照前款规定监督。”
案例供应人：贵州省余庆县公民审查院陈朝伟、陈晓洪
案例三
张某与A公司返还原物轇轕申请监督案
案情择要：
2008年12月，包括张某在内的浩瀚业主向A公司购买了商铺，并在购买后将商铺返租给A公司。2015年租赁条约到期后，部分商铺业主不同意再连续返租，决定自行出租。2017年元旦，“业主代表”高某、郭某、赵某等人自发组织召开了“业主大会”，赞许由A公司连续经营管理，大部分业主分别与A公司签订了返租条约。张某因对租金不满意，没有同A公司签订租赁协议。2017年7月，A公司擅自将张某的商铺出租给刘某。张某不认可A公司的租赁协议，哀求返还商铺，由自己出租。
咨讯问题：
本案涉及到分割式产权商铺的整体性，当事人行使个人权利是否会影响整体利益？
专家见地：
柴小雪（上海利歌状师事务所）、陈水湖（福建懿茂状师事务所）、陈辉宇【国浩状师（上海）事务所】供应专家咨询见地，多数见地认为：
分割式产权商铺是由开拓商因自己缺少资金运营管理，将建筑物分割为独立部分分别发卖给业主，业主购买后再返租给开拓商统一运营管理，业主定期定额获取回报的商业经营模式。这种商铺实际上并没有明确的四至边界，无法强行进行区分权利范围，即便法院讯断返还商铺，实践中也无法实行。在这过程中确实存在危害小业主利益的问题，但法院不能纯挚从物权的角度处理，否则会造成实行中要为此分割砌墙的难题，还会影响阛阓的整体运营。在无明确法律条文对分割式产权商铺进行规定的环境下，这一问题是对多数利益与少数利益的衡平保护及公共利益和他人合法权柄的阐明限度问题。根据利益平衡和老实信用原则，分割式产权商铺所有权的行使必须受到一定程度的限定，否则会影响阛阓的整体运营，即暂不支持其返还涉案商铺的诉讼要求，但应支持其应得收益。这也是法律实践中的多数不雅观点：应坚持多数利益保护和物权效用最大化相结合，对少数利益代表的商铺物权进行分外限定。
编者注：
分割式产权商铺的所有权归业主所有，经营管理权由开拓商或经营公司统一卖力。考虑到这种商业模式本身具有整体性的特点，业主所有权的行使将受到一定程度的限定。开拓商或经营公司可以基于条约授权进行统一经营管理。如有明确条约条款约定，商铺的所有权人在行使权利的同时还应该遵照条约有关条款的约定。
案例供应人：河北省公民审查院雄安新区分院武新雷
案例四
王某与陈某1、陈某2民间借贷轇轕申请监督案
案情择要：
2013年1月至4月，王某向陈某出具4张借字，金额共计2150万元。2013年8月，陈某去世亡。陈某1、陈某2分别系被继续人陈某的妻子、儿子。陈某与王某之间的银行转账记录显示，陈某转账至王某银行账户的金额为2044万元，王某转账至陈某银行账户的款项金额为3090万元。陈某1、陈某2依据上述4张借字起诉至法院，哀求王某偿还借款。诉讼中，王某本人对借字的陈述共两次：第一次陈述：借字是真实的，2150万元是经由结算的；第二次陈述：为了保住自己的资产不让债务人查封，以是写了借字放在陈某这里，陈某说会帮她。实在不存在真实的借贷关系。法院认定王某与陈某之间存在民间借贷关系，讯断王某偿还该借款。王某不服法院讯断，向审查机关申请监督称，其与陈某之间不存在真实的民间借贷关系。
咨讯问题：
王某与陈某之间是否存在真实的民间借贷关系？
专家见地：
刘海英（云南刘胡音律师事务所）、尚连杰（南京大学法学院）、谢素光（广东尚律状师事务所）供应专家咨询见地，多数见地认为：
法院认定王某与陈某之间存在民间借贷关系并无欠妥，紧张情由是：首先，王某第一次陈述承认其与陈某之间存在案涉4张借字所载的民间借贷关系，并认可已经归还了700万元。后王某提出了反悔见地，但其并未供应足以推翻上述事实的相反证据。其次，陈某与王某之间存在长期的互助关系和通过第三方转账的习气，短期的银行转账数据不能完备证明案件事实。因陈某已经去世，其与王某之间的款项往来情形，客不雅观上无法完备查清。本案并不能完备以陈某和王某个人之间的款项往来情形作为认定案涉民间借贷关系是否存在的依据。末了，陈某去世后，王某仍向陈某2账户打款400万元。根据陈某2提交的证据，结合王某及其诉讼代理人的历次陈述，该400万元应认定为王某向陈某2归还欠陈某生前的借款。
编者注：
根据2020年8月《最高公民法院关于审理民间借贷案件适用法律多少问题的规定》第十九条的规定，公民法院对付真实借贷关系的存在与否，须要根据交付凭据、支付能力、交易习气、借贷金额的大小、当事人间关系以及当事人陈述的交易细节经由等成分进行综合判断。
案例供应人：江西省公民审查院谢玉美
案例五
黄某与某房地产公司商品房买卖条约轇轕申请监督案
案情择要：
2015年12月11日，黄某和某房地产开拓有限公司签订了一份《商品房买卖条约》，约定：黄某向某房地产公司购买商品房一套，总价款为119.833万元。《商品房买卖条约》附件五补充约定：某房地产公司应自该商品房实际交付之日起365日内将办理权属登记需由某房地产公司供应的资料报产权登记机关备案，在此期限内完成前述责任的，即视为某房地产公司履行了办证过程中应尽的责任，且某房地产公司无需承担违约任务；若某房地产公司自该商品房实际交付之日起超过365日仍未能报权属登记资料至产权登记机关备案，则某房地产公司应按已收房款的万分之五支付违约金并连续履行条约约定之责任。条约签订后，黄某已付清案涉房屋的全额房款。2019年1月3日，黄某起诉至法院，要求判令某房地产公司办理房屋过户手续、支付过时办证违约金158078元。2019年4月11日，某房地产公司将符合备案的资料交予登记机关。
咨讯问题：
过时办证违约金条款是否属于无效格式条款？依照违约金条款剖断开拓商承担违约任务是否合理？
专家见地：
杜佳（广西创想状师事务所）、董武斌（甘肃诚域状师事务所）、周巧龙（安徽华冶状师事务所）供应了专家咨询见地，多数见地认为：
1.关于过时办证违约金条款是否属于无效格式条款问题。黄某与开拓商签订的《商品房买卖条约》是双方真实意思表示，没有违反法律、法规的禁止性规定，没有危害国家、集体或第三人的合法权柄，是合法有效的条约，双方应按条约约定全面履行自己的责任。《商品房买卖条约》是根据商品房买卖条约统一文本制作，但干系条款详细内容须要双方协商同等，也是可以修正变更的，并非是一方未与对方协商而重复利用不能变动的格式条约。故不属于无效的格式条约。
2.关于依照违约金条款剖断开拓商承担违约任务是否合理问题。（1）案涉条约约定的过时办证违约金以房价款的万分之五固定封顶，按买受人已付购房款119.833万元打算，出卖人仅需支付违约金599.17元，明显过低，不利于掩护业主的合法权利，无法起到督匆匆某房地产公司积极履行帮忙办证责任的浸染。黄某可以根据条约法第一百一十四条规定，以违约金低于造成的丢失为由，向法院要求予以增加。（2）商品房除了居住的功能，同时具备商品的属性，即具有投资的功能，以常理推断，过时办证会导致交易机会的丢失、案涉房屋的交易自由会受到限定，同时也会导致资金本钱的丢失。本案中，《商品房买卖条约》约定，开拓商备案登记超365日时应支付万分之五的违约金。虽然黄某未能供应证据证明其遭受丢失的数额，但法院可以结合某房地产公司违约性子和程度、条约的履行情形等成分，综合认定过时办证违约金。
编者注：
违约金兼具补偿性和惩罚性，旨在督匆匆当事人信守承诺，履行条约责任，掩护交易稳定。实践中，很多开拓商利用格式条约将过时办证违约金约定的很低乃至不约定违约金，不利于掩护业主的合法权柄，无法起到督匆匆房地产开拓公司积极履行帮忙办证责任的浸染。为担保条约的有效履行，保护相对弱势的购房人合法权柄，《最高公民法院关于审理商品房买卖条约轇轕案件适用法律多少问题的阐明》专门规定了酌定违约金考量的成分与标准。
案例供应人：广东省东莞市第三市区公民审查院祝叶舟
案例六
某投资中央与罗某条约轇轕申请监督案
案情择要：
2015年8月8日，就蓝某有限公司增资扩股事宜，某投资中央与蓝某有限公司（目标公司）签订《增资认购协议书》，协议书载明某投资中央认购1500万元（占改制后为股份公司的蓝某有限公司股权比例为1%）；蓝某有限公司本次增资扩股前的注书籍钱为6368.421万元，蓝某有限公司将以2015年6月30日经审计的净资产按照一定比例进行净资产折股，将公司整体变更为株式会社。
同日，某投资中央与蓝某有限公司（目标公司）、罗某（系蓝某有限公司第一大股东）签订《补充协议》。该协议第一条“回购权”约定：目标公司必须在2016年6月30日前实现新三板挂牌及引进做市商（或者某投资中央认可的其他成本运作目标形式），如果以上环境未能实现，某投资中央有权要求罗某在三个月内回购某投资中央持有的目标公司的全部或部分股份；罗某应支付以12%为年化投资回报率，打算得出的本金和收益之和，打算韶光为增资款到位至回购款实际回收之日。
2015年9月2日，甲投资中央向蓝某股份公司转账支付了股份认购款1500万元。2015年9月18日，蓝某股份公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采纳协议办法进行转让的议案》。某投资中央以蓝某股份公司非发起人股东身份出席了该次股东大会，并表决赞许该议案。
2017年12月22日，全国股转公司公告发布转让细则，公告称转让细则自2018年1月15日起施行，自转让细则施行之日起，原采纳协议转让办法的股票改为采纳凑集竞价转让办法进行转让。转让细则施行后，蓝某股份公司股票的交易办法由协议转让变更为凑集竞价，至今转让办法仍为凑集竞价。
2018年9月25日，某投资中央通过EMS快递向罗某寄送《关于回购股份的关照》。
咨讯问题：
本案的目标公司为有限任务公司，但股权融资对赌协议是向最大股东即公司的管理者要求回购股份，该协议是否有效？该案中“对赌协议”的回购条款是否触发？
专家见地：
袁泉（江苏友诚状师事务所）、杨波【国浩状师（贵阳）事务所】、王燕（西藏法鉴状师事务所）供应了专家咨询见地，多数见地认为：
投资人与股东的对赌，在不违反法律、行政法规的逼迫性规定的情形下，应依法认定对赌协议的效力。本案的争议焦点是双方约定的股份回购条款是否触发，即《补充协议》“乙方认可的其他成本运作目标形式”是否包含新三板挂牌+协议转让模式，即2015年9月18日某投资中央出席股东会并在股东会上赞许目标公司采纳协议办法进行转让的议案的行为性子认定：
首先，当时的交易办法为协议转让或做市商，如按照某投资中央的阐明为合营目标公司早日上市，其投附和票，则双方是附条件的投票，则双方应该对该种行为另行作出协议安排，或对协议转让后再做市商进行过渡期安排。如在投票当时直至对赌期限截止（不含对赌期限届满后），某投资中央与罗某均未达成干系协议安排，乃至某投资中央未向罗某主见双方须要对该种行为进行性子确认，可以理解为某投资中央认为做市商存在难度，或因其他缘故原由，某投资中央进而认可其他成本运作目标形式即协议转让的办法。
其次，经查全国中小企业股份转让系统中2015年11月9日主理券商《对全国中小企业股份转让系统有限任务公司〈关于蓝某株式会社挂牌申请文件的第一次反馈见地〉的回答》第一条公司分外问题第二点：“公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容，若存在请进一步核查是否存在危害公司和债权人利益环境；公司原股东是否具备回购能力，公司股权的稳定性。回答：经主理券商和状师核查，蓝某股份公司及其原股东曾与一些投资机构投资约定了对赌和股权回购条款，蓝某股份公司实际掌握人罗某与一些投资机构约定了股份回购条款，详细情形如下……”。目标公司及大股东在挂牌前向"大众年夜众表露信息时未表露案涉股权回购协议，该答复反馈在申请人投票之后，并经公示。如某投资中央对该表露内容有异议，则可以及时采纳救援方法反对其信息表露不实，有救援行为及干系证据。案涉股权回购协议未纳入答复反馈且某投资中央未反对，则能推定某投资中央认为股权回购协议中的回购条款已损失触发可能性，进一步可以认定协议转让是双方的真实意思表示，也是某投资中央认可的其他成本运作目标。综上，该当认为本案中的股份回购条款未触发。
编者注：
根据《全国法院民商事审判事情会议纪要》（2019年）的见地，对付投资方与目标公司的股东或实际掌握人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，应该认定有效并支持实际履行。但对付投资方主见与目标公司签订的“对赌协议”，应该遵照“股东不得抽逃出资”和股份回购的逼迫性规定。
案例供应人：广东省珠海市公民审查院王婷婷
（审查日报）
