本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容提示：
江苏赛福天钢索株式会社（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年5月29日与同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”）之自然人股东李建元、王长杰（以下简称“现有股东”或“交易对方”）签署了《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟以支付现金办法购买现有股东合计持有标的公司100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次交易对价为25,500万元。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次收购事变已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购事变尚需公司股东大会审议通过。
一、本次交易概述
（一）2020年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟签订<关于同人建筑设计（苏州）有限公司之收购意向协议>的议案》，公司于同日与交易对方签署了《收购意向协议》，拟以现金办法购买交易对方持有的标的公司100%的股权，交易对价为20,000万元至30,000万元。详细内容详见公司于2019年4月27日表露的《关于签订收购意向协议的公告》（公告编号：2020-023号）。
（二）2020年5月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的公告》，并于同日与交易对方签署了《股权转让协议》,约定公司以支付现金办法购买现有股东合计持有标的公司100%的股权，交易对价为25,500万元。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次收购的价格采取收益法对标的公司股东全部权柄进行评估（即：截至评估基准日2019年12月31日，标的资产全部股东权柄代价的评估值为25,700万元，评估增值23,896.87万元，增值率1,325.30%），并结合市场代价进行确认。
（三）本次收购已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事就董事会召开程序、表决程序、评估机构的专业能力和独立性等事变揭橥了明确的赞许见地。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购事变尚需公司股东大会审议通过。
二、交易各方当工作面况先容
（一）交易对方情形先容
1、李建元
2、王长杰
3、交易对方掌握企业的基本情形
（1）李建元掌握的企业
中易达置业发展（苏州）有限公司系李建元掌握的企业，其基本情形如下：
（2）王长杰掌握的企业
苏州工业园区杰诚工程管理有限公司及苏州西伯特建筑设计有限公司系王长杰掌握的企业，其基本情形如下：
1）苏州工业园区杰诚工程管理有限公司
2）苏州西伯特建筑设计有限公司
（二）上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际掌握人、董事、监事、高等管理职员之间不存在关联关系；与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情形
（一）标的公司基本信息
（二）标的公司的主营业务
标的公司所属行业为工程技能做事业，系具备建筑行业（建筑工程）甲级设计资质的建筑设计单位。标的公司主营业务为建筑工程的设计、承包和管理，目前紧张承接的业务类型包含居住、商业、办公、教诲及医疗项目。
（三）标的公司最近一年的紧张财务数据
单位：万元
注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的天衡司帐师事务所（分外普通合资）苏州分所审计并出具了天衡苏专字（2020）00072号标准无保留见地《审计报告》。
（四）标的公司的权属状况解释
本次公司拟购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事变，不存在查封、冻结等法律方法等环境。本次公司收购标的公司的全部100%股权，不涉及标的公司其他股东需放弃优先购买权的环境。
（五）标的公司的评估情形
1、本次评估的基本情形
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的江苏中企华中资质产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2019年12月31日的股东全部权柄进行了评估，并出具了《江苏赛福天钢索株式会社拟股权收购同人建筑设计（苏州）有限公司所涉及其股东全部权柄代价资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2018号）。
（1）资产法评估结果
在评估基准日2019年12月31日，标的公司经审计后的总资产为4,210.88万元，总负债为2,407.76万元，净资产为1,803.13万元。
采取资产根本法评估后的总资产为4,243.39万元，总负债为2,407.76万元，净资产为1,835.64万元，净资产增值32.51万元，增值率1.80%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2019年12月31日，标的公司股东收益法下的全部权柄代价为25,700.00万元，评估增值23,896.87万元，增值率1,325.30%。
2、评估结果剖析及终极结论
标的公司截至评估基准日2019年12月31日的收益法评估后的股东全部权柄代价为25,700.00万元，资产根本法评估后的股东全部权柄代价为1,835.64万元，两者相差23,864.36万元，差异率为92.86%。
资产根本法是从现时本钱角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权柄的评估代价。由于资产根本法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估单位拥有的人才上风、技能上风、研发能力等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独逐一进行量化估值，因此采取资产根本法无法涵盖被评估单位整体资产的完备代价。收益法评估结果涵盖了诸如人才上风、技能上风、研发能力等无形资产的代价。收益法评估结果是标的公司的估量未来收益的现值估计，以是收益法得出的评估值更能客不雅观、科学、合理地反响标的公司的股东全部权柄代价。
因此，本次评估采取收益法的评估结果作为标的公司股东全部权柄代价的评估结论，即截至评估基准日2019年12月31日，标的公司股东全部权柄代价25,700.00万元（大写为公民币贰亿伍仟柒佰万元）。
3、交易标的定价情形及公正合理性剖析
（1）本次标的公司收益预测紧张依据下列原则进行：
1） 首年收入预测紧张分已签订条约和在谈项目两部分，对付已签条约部分依据标的公司已签条约及操持进度预测收入；对付在谈项目部分，经内外部访谈及综合剖析，考虑到终极能否及按时签约的可能性，对在谈项目按操持进度同时考虑一定的安全系数后作为在谈项目首年预测收入。
2） 第二年起的收入预测，紧张按首年增长率逐年降落至预测期末基本稳定。
3） 对付本钱用度预测紧张根据未来变革趋势并区分各本钱用度明细项目固定或变动性子，同时参照历史年度本钱用度率等成分确定。
（2）折现率12.78%采取的是整体自由现金流模型对应的加权均匀成本本钱。
（3）对评估过程的推算及合理性剖析
1）主营业务收入剖析预测：
①首年（2020年）收入预测紧张分已签订条约和在谈项目两部分，对付已签条约部分依据标的企业已签条约及操持进度预测收入；对付在谈项目部分，经内外部访谈及综合剖析，考虑到终极能否及按时签约的可能性，对在谈项目按操持进度同时考虑一定的安全系数后作为在谈项目首年预测收入。
②第二年（2021年）起的收入预测，紧张按首年增长率逐年降落至预测期末基本稳定。
③据此所作的未来收入预测及增长率预测如下表所示：
单位：万元
2）本钱用度剖析预测：
对付本钱用度预测紧张根据未来变革趋势并区分各本钱用度明细项目固定或变动性子，同时参照历史年度本钱用度率等成分确定。
根据上述本钱的预测原则和方法，企业的主营业务本钱、毛利率、管理用度和管理用度率预测数据如下表所示：
单位：万元
上述预测期毛利率和管理用度率较历史年度（2019年）毛利率52.49%和管理用度率11.88%变革不大，小幅变革紧张是由于随着收入提高，部分固定本钱用度并不需同比例增加形成部分规模效应所致。
3）据此所作的未来年度现金流如下表：
单位：万元
4）折现率：采取的是整体自由现金流模型对应的加权均匀成本本钱，详细过程如下表：
综上所述，本次评估的依据充分、参数合理、打算模型精确，评估结论具备相应的合理性。
四、股权转让协议的紧张内容及如约安排
（一）条约主体
甲方：江苏赛福天钢索株式会社
乙方1：李建元
乙方2：王长杰
（二）本次交易基本方案
1、各方赞许：标的公司100%的股权的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定；根据江苏中企华中资质产评估有限公司出具的《江苏赛福天钢索株式会社拟股权收购所涉及的同人建筑设计（苏州）有限公司股东全部权柄代价资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2018号），本次评估基准日为2019年12月31日，标的资产的评估值为25,700.00万元。
2、参考上述评估结果并经双方协商同等赞许，本次交易中标的公司100%股权的作价为25,500万元，甲方全部以现金办法支付。个中，向乙方1支付现金17,850万元，购买其持有的标的公司70%的股权，向乙方2支付现金7,650万元，购买其持有的标的公司30%的股权。
3、本次交易中，乙方1、乙方2分别出让的股权情形如下：
4、本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司。
（三）现金支付安排及先决条件
1、甲方支付股权转让款的详细韶光安排如下：
单位：万元
2、甲方支付各期股权转让款的先决条件
（1）以下条件同时知足之日起五个事情日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让款：
① 本协议经甲乙双方签署并生效；
② 甲方根据其公司章程的规定履行内部决策程序审议通过本协议；
③ 标的公司股东会审议通过本次交易，且标的公司其他股东放弃优先购买权（如有）；
④ 标的公司、原股东按照甲方的尽调清单向甲方出示或提交的与本次股权转让干系的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，绝无任何遮盖、修改、疏漏；该等文件中的所有印章和具名均为真实的并经干系公司的有权机关批准及授权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或行为均经有权机关按公司《章程》的规定批准，均合法有效；
⑤ 标的公司的干系资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法延展、被主管部门或行业协议限定从事干系业务的环境；
⑥ 标的公司在过渡期内没有发生如下不利事宜或其他环境，包括：（I）与标的公司、原股东所作各项陈述与担保内容不符的不利环境；（II）与向甲方所表露信息不符的不利环境；以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生影响的不利事宜或其他情形；
⑦ 甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查结果得到甲方的认可；尽职调查中创造的问题已按甲方的哀求办理完毕或虽未办理完毕但已提出了令甲方满意的办理方案。
（2）以下条件同时知足之日起五个事情日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款：
① 本次股权转让的工商变更登记完成，甲方依法登记为标的公司的股东，并修正标的公司章程；
② 甲方、乙方按本协议第四条约定办理完成交卸手续；
③ 乙方承诺：标的公司享有《审计报告》及截止2020年4月30日账面所有应收账款、其他应收款的完全、有效的所有权，不存在任何第三方对此提出权柄或主见；
（3）第三笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的司帐师事务所出具标的公司2020年度审计报告之日起10个事情日内，乙方不存在未按双方约定履行主要责任的情形下，甲方向乙方支付股权转让款第三笔股权转让款3,060万元。若标的公司2020年度实际净利润低于2,500万元的80%（即2,000万元）的，则支付金额为3,060万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照本协议第六条的约定打算）的差额，若支付金额为负数，则甲方无需支付第三笔股权转让款；若标的公司2020年度实际净利润低于2,500万元但高于2,000万元的，则当年度无需按照本协议第六条约定扣留补偿金额，待三年纪迹对赌期结束后按照本协议第六条的约定统一打算三年合计应补偿金额。
（4）第四笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的司帐师事务所出具标的公司2021年度审计报告之日起10个事情日内，向乙方支付股权转让款3,060万元。若标的公司2020年度、2021年度累计实际净利润低于5,500万元的80%（即4,400万元）的，则支付金额为3,060万元与乙方应补偿金额（应补偿金额按照本协议第六条的约定打算）的差额，若支付金额为负数，则甲方无需支付第四笔股权转让款；若标的公司2020年度、2021年度累计实际净利润低于5,500万元但高于4,400万元的，则当年度无需按照本协议第六条约定扣留补偿金额，待三年纪迹对赌期结束后按照本协议第六条的约定统一打算三年合计应补偿金额。
（5）第五笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的司帐师事务所出具标的公司2022年度审计报告之日起10个事情日内，向乙方支付股权转让款4,080万元；若标的公司2020年度至2022年度三年累计实际净利润低于9000万元的，则支付金额为4,080万元与乙方应补偿金额的差额（应补偿金额按照本协议第六条的约定打算），若支付金额为负数，则甲方无需支付第五笔股权转让款。
（四）标的资产交割
1、在乙方收到第一笔股权转让款后五个事情日内，乙方应该完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应该予以必要的合营。自交割完成日起，标的资产的统统股东权利责任由甲方享有和承担。
2、本协议签署后，乙方应该动手准备财务资料、公章印鉴、业务条约及其他书面文件以及各种有形、无形资产的登记造册清点确认或交卸事情。
3、甲方按本协议约定支付首次股权转让款之日起五个事情日内，甲乙双方指派专人卖力完成干系登记造册清点确认或交卸事情：
（五）标的资产期间损益
1、各方赞许：过渡期内标的公司的亏损或因其他任何缘故原由减少的净资产由乙方向甲方或标的公司以现金形式全额补足。
2、各方赞许：双方按照本协议第四条约定完成交割后，甲方有权自行承担用度聘请审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益，并以该审计结果作为乙方向甲方或标的公司补足亏损（如有）的依据。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司司帐记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的环境的，甲方可以书面赞许不进行上述审计事情。
4、过渡期内，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯性，其经营性子或办法不应发生任何本色性改变。除在一样平常正常经营过程中订立的外，不会订立任何本色性改变其经营性子或办法的其他协议、条约、安排或交易。
（六）古迹承诺、补偿及褒奖
1、乙方承诺：经上市公司聘请的符合《证券法》规定的司帐师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度、2022年度的实际净利润分别不低于公民币2,500万元、3,000万元、3,500万元，古迹承诺期间累计实现的净利润之和不低于9,000万元。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可用于下一年度的补偿打算；
2、甲方将分别在古迹承诺期间内每个司帐年度结束后四个月内指定符合《证券法》规定的会师事务所对标的公司进行审计。若标的公司2020年度、2021年度中任一年度截至当期期末的累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润的80%，或者标的公司2020年度、2021年度、2022年度三年累计实际净利润低于9,000万元的，则乙方应该以现金对甲方进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷9,000万元×25,500万元-累计已补偿金额。
根据补偿现金额打算公式打算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。乙方1、乙方2对前述补偿责任向甲方承担连带任务。
3、古迹承诺期间内标的公司每个司帐年度审计报告出具之日起5个事情日内，甲方应该以书面办法关照乙方当年度利润补偿的事宜，若当年度利润补偿金额小于当年度甲方应该支付的股权转让款，则补偿金额直接从搪塞股权转让款中扣减，若当年度利润补偿金额大于当年度搪塞股权转让款的，则乙方应在收到甲方关照后5个事情日内将差额部分偿还给甲方。乙方1、乙方2对上述补偿责任承担连带任务。
4、古迹承诺期满后，应甲方哀求，乙方应该积极合营甲方或标的公司完成标的公司应收账款或其他款项的跟进、催收事情。
5、标的公司于古迹承诺期内实际的净利润按照如下标准打算和确定：
（1）标的公司的财务报表体例应符合《企业司帐准则》及其他法律、法规的规定并与甲方的司帐政策及司帐估计保持同等；
（2）除造孽律、法规规定改变司帐政策、司帐估计，甲方、标的公司在古迹承诺期内不得改变司帐政策、司帐估计；
（3）打算标的公司古迹承诺实现情形时，若甲方为标的公司供应财务帮助或现金增资，应按照供应财务帮助或现金增资时的LPR利率扣除因现金投入所节约的利息用度。
（七）做事期及竞业禁止
1、本协议生效之日起，乙方应该确保乙方及标的公司核心职员：
（1）乙方应该按照甲方认可的协议模板与标的公司签订保密协议与竞业禁止协议（竞业期限至少至2030年12月31日）；
（2）乙方及标的公司核心职员在标的公司任职期间及按照其与标的公司签订的《竞业禁止协议》约定的竞业期限内，其自身及其近支属、关联方均不得在任何第三方单位或者个人处兼职或持有任何与标的公司或其下属公司经营相同或相似业务的企业的股权、收受前述企业给予的其他利益或为前述企业供应技能、业务上的咨询、建议、帮助等；不得组建或受雇于与标的公司或其下属公司生产同类产品做事、经营同类业务、有竞争关系或者其他短长关系的其他公司或企业或组织，不得生产、经营与标的公司或其下属公司有竞争关系的同类产品做事或业务。
（3）在古迹承诺期间内，乙方应该担保标的公司的核心管理团队稳定，确保核心管理团队配置知足标的公司良性运作、有序发展的哀求。
2、本协议生效之日起，乙方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心职员接管其聘请，或用其他办法招聘标的公司任何核心职员。
3、乙方应该承诺：
（1）未经标的公司容许，自本协议签署之日起至2030年12月31日期间，不得在中华公民共和国（包括喷鼻香港、澳门及台湾地区）除甲方及其子公司之外的其他企业从事工程设计业务。
（2）若乙方1或乙方2违反上述竞业禁止的承诺，则违反承诺的一方应该在违反竞业禁止承诺当年向甲方或标的公司支付违约金，违约金数额=10,000万元竞业禁止责任未履行年数10%，个中竞业禁止责任未履行年数指违反竞业禁止责任当年至2030年的年数，不敷一年的，按一年打算。若乙方1、乙方2均违反上述竞业禁止的承诺，则均应按本条约定分别向甲方支付违约金。
（3）乙方知悉本条约定的做事期限及竞业禁止责任，并非基于乙方和标的公司至今的劳动关系而产生，而是基于本协议约定的股权转让商定的条约责任，乙方承诺该等责任对乙方具有条约法上的效力，而不论该等责任在劳动法和劳动条约法角度是否具有效力。
（八）各方承诺
1、甲方承诺
（1）甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已得到必要的授权。甲方将根据干系法律、法规及中国证监会的干系规定，履行本次交易的干系程序。
（2）甲方在本次交易中向乙方供应的文件及表露的信息均真实、完全、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方承诺
（1）乙方有权签署本协议乙方对标的公司已经依法履行了出资责任，对标的资产具有合法、完全的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他包管权，标的资产没有被冻结或其他权利受到限定的环境，不存在遭到任何第三人追索或提出权利要求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、相信持股等环境。乙方有权处置标的资产的全部或其任何部分。
（2）标的公司历史沿革清晰，标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、企业改制等事变均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在轇轕。若存在任何第三方对乙方持有的标的公司股权提出任何权利主见，均由乙方卖力办理，如因此给甲方或标的公司造成任何丢失，乙方卖力全额赔偿。
（3）标的公司对其拥有的资产（包括知识产权）具有合法、完全的所有权，资产之上不存在任何抵押、质押、留置、包管等权利，不存在查封、冻结、扣押或其他权利受到限定的环境或风险，也不存在被他人追索权利的情形或可能。标的公司依法设立且合法存续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质和授权。
（4）乙方已向甲方及其聘请的中介机构（包括但不限于司帐师、评估师、状师）充分表露了标的公司的全部情形，包括但不限于标的公司的资产、负债、历史沿革、干系权证、业务客户状况、关联方、职员、诉讼仲裁等所有对本次交易可能会构成影响的内容，乙方供应的标的公司的财务报表、工商资料、权利证书等资料均与原件符合，乙方担保所表露的内容及供应的资料均真实、准确、完全，没有虚假、误导、重大遗漏环境。
（5）标的公司不存在为他人包管的行为，如在标的资产交割完成日之后涌现标的公司因交割之前存在为他人包管的行为导致标的公司产生丢失，乙方将向标的公司或上市公司承担赔偿丢失或全额补偿的任务。
（6）乙方在本次交易履行后将避免与标的公司及其子公司发生关联交易，不得从事与标的公司存在竞争或潜在竞争的业务，并合营甲方和标的公司对可能存在的上述情形予以调查、核实，但经甲方赞许的除外。
（7）标的公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或轇轕，标的公司不存在任何未履行完毕的股权勉励事变；如标的公司因没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主见权利和干系主管机关追缴等事变，均由乙方承担补缴、罚款、赔偿任务。
（8）在交割完成日之前，除乙方已向甲方表露的干系信息外，标的公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁，如在标的资产交割完成日之后涌现标的公司因交割之前标的公司产生的重大诉讼、仲裁等情形，乙方应立即向标的公司或上市公司承担赔偿丢失或全额补偿的任务。
（9）如标的公司及其子公司因交割完成日前的社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴保险金或住房公积金，或受到主管部门惩罚，或任何利益干系方以任何办法提出权利哀求且该等哀求获有关主管部门支持，乙方应以连带任务办法承担干系补缴、罚款、赔偿或补偿任务。
（10）如标的公司因本次交割完成日前既存的事实或状态导致标的公司涌现诉讼、任何债务、或有债务、搪塞税款、行政惩罚、违约任务、侵权任务及其他任务或丢失的，乙方应该承担全部任务，并对甲方因此受到的丢失进行全额赔偿。
（11）在古迹承诺期间届满前，标的公司持有的业务资质不存在任何到期无法延展、吊销、被主管部门或行业监管单位责令停滞或终止从事干系业务之环境；
（12）古迹承诺期满后，若甲方或标的公司连续聘请乙方经营管理标的公司的，则乙方应该按照法律法规的规定、甲方或标的公司的哀求经营管理标的公司；
（13）未经甲方赞许，本次交割完成日前，乙方不得对标的公司进行利润分配、股本变动、资产非经营性处置、收购吞并等对标的公司有重大影响的行为。
（九）本次交易完成后的安排
1、董事会、监事会和高等管理职员安排
（1）各方赞许，标的资产交割日后至考察期届满前，标的公司董事会由3人组成，设董事长1名，副董事长1名，个中，甲方委派2名董事，另一名董事由乙方1担当，标的公司董事长由甲方委派的董事担当，副董事长由乙方1担当。董事长为标的公法律定代表人。
（2）各方赞许，标的资产交割日后至考察期届满前，标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。
（3）各方赞许，标的资产交割日后至考察期届满前，标的公司设总经理1名，在符合公司法规定的条件下，总经理由乙方2担当；标的公司的其他高等管理职员由公司董事会根据实际情形确定并聘任，但为保障乙方有自主的权力实现承诺的古迹，在古迹承诺期内，公司业务运营干系的职员聘任、绩效考察、薪酬发放、业务管理等事宜由乙方单方决定，甲方有权进行监督。
2、乙方的其他承诺
（1）本次交易完成后，在古迹承诺期间内，乙方应该合法合规经营管理标的公司。
（2）本次交易完成后，在古迹承诺期间内，乙方应该规范标的公司的财务事情。
（3）本次交易完成后，在古迹承诺期间内，若甲方哀求，乙方应该合营甲方委派的业务职员，共同完成标的公司的市场开拓、客户拜访与掩护等事情。
（十）协议的生效及变更
1、本协议自甲乙双方签章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效，各方均应严格遵照实行。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和赞许，各方可通过签署补充协议的办法对本协议干系条款进行补充约定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及职员安置、地皮租赁等情形。
（二）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同行竞争的环境，本次交易后如涉及关联交易事变，公司将根据干系法律法规及公司干系规定履行审批程序。
（三）本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变革。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的及对公司的影响
标的公司所属行业为工程技能做事业，为国家培植部批准的建筑行业（建筑工程）甲级设计资质的建筑设计单位。公司主营业务为：建筑工程的设计、承包和管理；标的公司目前紧张承接的业务类型包含居住、商业、办公、教诲及医疗项目，项目紧张集中在苏州市吴中区以及无锡市地区。未来，公司业务范围将进一步扩大。
建筑设计作为建筑工程业务链条的前端，其市场需求与宏不雅观经济发展态势、城镇化培植、固定资产投资规模等呈正干系关系。近年来，随着我国国民经济稳步发展，在新型城镇化培植、居民消费升级、城市群培植持续推进、区域协同计策方案等成分带动下，我国建筑工程培植需求持续开释，进而推动建筑设计行业的康健、稳步发展。标的公司地处长三角核心区域，该区域是目前中国经济发展最快的区域之一，也是城市培植最生动的地区之一，市场容量和发展速率高于全国其他地区。标的公司立足于苏州，坚持以市场需求为导向，以提高客户满意度为目标，经由多年业务积累，标的公司与本地区的房地产商之间建立了长期稳定的互助关系，受到市场的广泛赞誉。
本次收购标的公司能够拓展公司业务领域，增强公司开展业务的协同效应。本次收购完成后，公司将新增建筑工程设计等工程技能做事业务，有利于公司家当链中补足城市根本培植配套的业务环节，符合公司的计策发展方向和实际经营须要，有利于提升公司的经营规模，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）存在的风险
1、商誉减值风险
本次收购完成后，公司后续合并资产卖力表中将因此形成一定金额的商誉。根据《企业司帐准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身成分导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
2、古迹补偿金额不敷的风险
本次收购的交易对方对标的公司2020年-2022年的经营古迹进行了承诺，虽然股权转让协议中规定，如不能兑现承诺，有相应的补偿方法，但补偿金额存在无法完备填补公司丢失利益的可能。如涌现上述环境，将会对公司的经营古迹和业务发展产生不利的影响。
3、违约风险
本次股权收购过程中，不用除因转让方存在第三方主见权利、不予办理工商变更登记、当方面无端解除合同等违约行为，导致交易无法进行，或连续进行但已无法达到原交易目的的风险。
4、资产与业务的整合风险
本次收购完成后，标的公司的资产和职员将纳入上市公司的经营管理体系，由于公司与标的公司在所属行业、主营业务、文化背景、管理理念、技能水平等方面存在一定的差异，公司需对新增的资产和业务作进一步梳理和整合。在业务构造丰富、盈利能力提升的同时，公司运营管理的寻衅将加大，干系管理方法对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不愿定性，公司存在对业务、职员、资产、管理等方面的整合风险。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的独立见地；
2、天衡司帐师事务所（分外普通合资）苏州分所出具的《同人建筑设计（苏州）有限公司财务报表审计报告》；
3、江苏中企华中资质产评估有限公司出具的《江苏赛福天钢索株式会社拟股权收购所涉及的同人建筑设计(苏州)有限公司股东全部权柄代价资产评估报告》；
4、江苏世纪同仁状师事务所《关于江苏赛福天钢索株式会社收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的法律见地书》。
八、报备文件
1、公司第三届董事会第二十六次会颠末议定议；
2、公司第三届监事会第十六次会颠末议定议；
3、各方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
江苏赛福天钢索株式会社董事会
2020年5月29日
