大连圣亚旅游控股株式会社第六届二十八次董事会会颠末议定议公告
本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
大连圣亚旅游控股株式会社第六届二十八次董事会于2018年3月18日发出会议关照，于2018年3月28日在大连天下博览广场会议室召开。本次会议应到会董事9人，实到9人。经全体董事审议并形成如下决议：
1、审议《公司2017年度总经理事情报告》
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
2、审议《公司2017年度董事会事情报告》
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
3、审议《公司2017年年度报告及年度报告择要》
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
4、审议《公司2017年度利润分配及成本公积金转增股本的议案》
经大华司帐师事务所（分外普通合资）审定，公司2017年度合并报表实现归属于母公司的净利润为55,459,773.85元，母公司报表净利润为68,850,575.49元，可供分配利润为100,710,415.17元，母公司成本公积金200,640,460.29元。
经审议，为知足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，特提出如下利润分配预案：
计提法定盈余公积金10%，为6,885,057.55元；不计提任意盈余公积金；鉴于公司发展须要，本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。
公司近三年来累计现金分红金额为36,800,000元，知足《公司章程》“公司最近三年以现金办法累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，同时，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的哀求。
成本公积金转增股本预案 ：综合考虑公司所处发展阶段和未来发展需求，为优化公司股本构造，增强股票流动性，拟以成本公积金向全体股东每10股转增4 股，转增后股本总数由92,000,000股增至128,800,000 股。
公司独立董事揭橥独立见地：公司2017年度利润分配及成本公积转增股本的预案在考虑公司实际情形的条件下，充分表示公司重视对广大投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事变的关照》（证监发[2012]37号（以下简称关照）的文件精神，该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在危害其他股东尤其是中小股东利益的环境。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的干系规定，同等赞许本次公司2017年度利润分配及成本公积金转增股本的预案。
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
5、审议《公司2017年度财务决算报告》
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
6、审议《公司2018年度财务预算报告》
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
7、审议《关于公司2018年度融资额度的议案》
经审议，公司2018年融资总额为100,000万元，同2017年审批通过的额度同等。
根据公司长期发展须要，结合公司实际经营情形，2018年度操持申请融资额度100,000万元，紧张用场如下：补充流动资金；偿还到期的贷款；贷款周转；异地项目培植所需资金。
以上融资将通过包括但不限于各种资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券、母子公司间包管等办法得到。不包含或有项目的前期投入和启动资金。如年内发生重大项目支出，将另行提请融资额度。公司2018年度融资额度期限为：自2017年年度股东大会审议通过时起至2018年年度股东大会审议通过新一年度的融资额度时止。该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权卖力办理干系融资额度事宜。
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
8、审议《关于公司2018年度对外包管操持及授权的议案》
详细内容详见公司同日表露的《关于公司2018年度对外包管操持及授权的公告》（2018-015）。
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
9、审议《公司2017年度独立董事述职报告》
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
10、审议《公司2017年度董事会审计委员会履职报告》
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
11、审议《公司2017年度内部掌握自我评价报告》
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
12、审议《公司2017年度内控审计报告》
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
13、审议《关于公司续聘2018年度审计机构和内控审计机构的议案》
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
14、审议《关于追认大连城达往来款为关联交易事变的议案》
详细内容详见公司同日表露的《关于追认大连城达往来款为关联交易事变的公告》（2018-016）。
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
15、审议《关于保举公司第七届董事会董事候选人的议案》
经审议，公司第七届董事会非独立董事候选人8名、独立董事候选人4名，详细名单如下：
非独立董事候选人：于国红女士、宋明奇师长西席、王双宏师长西席、徐凯师长西席、陈荣辉师长西席、杨子平师长西席、杨瑞师长西席、刘德义军长西席。
独立董事候选人：梁爽女士、党伟师长西席、邹牧师长西席、刘志良师长西席。（干系职员简历后附）
根据《公司章程》的规定，本公司董事会由9名董事组成，个中独立董事3名。股东大会采纳非累积投票办法从上述候选人中选举产生第七届董事会成员，除已产生的职工代表董事肖峰师长西席，股东大会应选举产生5名非独立董事，3名独立董事。
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
16、审议《关于拟与国新资产签订互助框架协议的议案》
详细内容详见公司同日表露的《关于公司拟与国新资产签订互助框架协议的公告》（2018-017）。
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
17、审议《关于司帐政策变更的议案》
详细内容详见公司同日表露的《关于公司司帐政策变更的公告》（2018-018）。
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
18、审议《关于召开公司2017年年度股东大会》的议案
详细内容详见公司同日表露的《关于公司的召开公司2017年年度股东大会的关照》（2018-019 ）。
该议案 9 票附和， 0 票反对， 0 票弃权。
以上第2、3、4、5、6、7、8、9、13、15、16项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连圣亚旅游控股株式会社
董事会
二〇一八年三月二十八日
附件：董事候选人简历
于国红女士简历
于国红女士，1972年出生，中国国籍，硕士学位，高等司帐师，1993年9月至1997年9月任大连三宝实业总公司司帐；1997年10月至2000年5月任喷鼻香港火利集团大连分公司财务主管；2000年5月至2006年4月任大连科宏集团财务总监；2006年4月至2007年9月任德勤华永司帐师事务所大连分所高等审计师；2007年9月至今历任大连星海湾金融商务区投资管理株式会社总司帐师，大连体育中央开拓培植投资有限公司副总经理，大连安舒茨运动场馆管理有限公司董事长。2017年8月至今任大连星海湾金融商务区投资管理株式会社董事长兼总经理。2015年2月至2016年7月任公司第六届监事会监事，2016年8月至2017年12月任公司第六届监事会监事长。2018年1月至今任本公司第六届董事会董事长。
宋明奇师长西席简历
宋明奇师长西席，1976年出生，中国国籍，毕业于哈尔滨工业大学建筑系，本科学历，助理工程师，2000年至2004年，任连星辰建筑设计有限公司设计师；2004年至2008年，任大连河马图像设计有限公司总经理；2009年2月至2017年7月，任大连体育中央开拓培植投资有限公司项目经理；2017年7月至今，任大连体育中央开拓培植投资有限公司设计部副部长。
王双宏师长西席简历
王双宏师长西席，1956年出生，中国国籍，本科学历，2006年8月至今任辽宁迈克集团株式会社副董事长、总裁，2002年至今任本公司第一、二、三、四、五、六届董事会副董事长。
徐凯师长西席简历
徐凯师长西席，1978年出生，中国国籍，经济与金融管理硕士，2004年毕业于英国布里斯托大学， 2004年5月在英国汇丰集团贸易部亚太司任亚太司发卖经理；2007年5月在中欧创意家当（沈阳）研究院事情，历任筹建期卖力人，理事长、院长，现任中欧创意家当（沈阳）研究院理事长、院长。2011年5月任本公司第四届董事会董事。2012年3月至今任本公司第五、六届董事会副董事长。
陈荣辉师长西席简历
陈荣辉师长西席，1965年出生，中国国籍，大连理工大学管理学硕士，中欧国际工商学院工商管理硕士，高等经济师、高等司帐师，1988年10月至1999年10月，任大连集装箱轮船公司计财部长、副总经理；1999年10月至2016年3月，在中国大连国际互助（集团）株式会社事情，历任副处长、处长、财务卖力人、副总经理、总经理、副董事长；2016年3月至2017年1月，任中房国合实业有限公司总经理；2017年1月至今任大连嘉汇教诲发展集团有限公司总经理。
杨子平师长西席简历
杨子平师长西席，1968年出生，中国国籍，1990年至1993年，在杭州钱江彩色不锈钢厂事情；1993年至1997年，任杭州富盛实业有限公司总经理；1997年至2009年，任杭州康达金属材料有限公法律定代表人；2009年至2014年，任浙江华铁建筑安全科技株式会社业务经理/监事/副总经理；2014年至今，任浙江紫佰诺卫生用品株式会社总经理/法定代表人。
杨瑞师长西席简历
杨瑞师长西席，1989年出生，中国国籍，浙江工商大学管理学学士，本科学历，2011年至2015年，任国信证券株式会社场外市场部项目经理；2015年至今，任中国东方资产管理株式会社浙江分公司资产经营部经理。
刘德义军长西席简历
刘德义军长西席，1955年出生，中国国籍，大专学历，1993年至今任大连神洲游艺公司总经理，2002年至今任本公司第一、二、三、四、五、六届董事会董事。
职工代表董事简历：
肖峰师长西席简历
肖峰师长西席，1968年出生，中国国籍，硕士学位，1993 年至1995年12月在大连中外企业家俱乐部事情，1996年起在本公司事情，历任公司项目经理、总经理特殊助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经理、常务副总经理、董事兼总经理等职，2011年6月至今任本公司第四届、五届、六届董事会职工代表董事兼公司总经理。
独立董事候选人简历：
梁爽女士简历
梁爽女士，1965年出生，中国国籍，东北财经大学司帐学博士，教授，司帐专业人士，拥有高校西席资格及独立董事资格，1990年至今，在东北财经大学事情，历任东北财经大学物资经济管理系助教、东北财经大学司帐学院讲师、副教授、教授，兼任东北财经大学司帐学院培训中央财务部部长。2003年至2007年任大连市第十届政协委员，2008年至2012年任大连市第十一届政协委，2013年至2017年任大连市第十二届政协委员/提案委员会委员。2017年5月至今，任瓦轴B第七届董事会独立董事。2015年2月至今，任公司第六届董事会独立董事。
党伟师长西席简历
党伟师长西席，1962年出生，中国国籍，北京大学法学硕士，副教授，拥有状师资格及独立董事资格，1984年--1987年，在全国铁路运输高等法院事情，担当布告员；1990年至今，在东北财经大学国际经贸学院事情，担当副教授，2014年3月至今担当公司第五、六届董事会独立董事。
邹牧师长西席简历
邹牧师长西席，1965年出生，中国国籍，中国政法大学法律硕士，东北财经大学金融学博士，1993年至1999年，在中原证券有限公司总公司投资银行部、机构部事情；1999年至2003年任创始证券有限公司总经理助理、董事会秘书、中青创业投资公司总经理；2003年至2005年任大通证券株式会社北京管理总部总经理；2003年6月至2009年6月，任西藏银河科技发展株式会社独立董事；2006年8月至2009年1月，任本公司独立董事；2006年至2012年，任华富基金管理有限公司副总经理；2012年至2016年，任北京方正富邦创融资产管理公司董事长；2016年至2017年，任方正富邦基金管理有限公司总经理；2017年至今任中国科技家当化促进会常务理事。
刘志良师长西席简历
刘志良师长西席，1970年出生，中国国籍，中国地质大学法学专业，本科学历，拥有独立董事资格、上海证券交易所及深圳证券交易所董事会秘书资格、法律职业资格、高等司帐师。1993年8月至2004年3月，在浙江川崎茶业机器有限公司事情，历任财务部司帐、财务部副总经理、财务部总经理、总经理助理；2004年3月至2006年3月，任浙江三明茶叶有限公司总司帐师兼财务部经理、党总支纪检委员；2009年9月至2010年3月，任浙江恩泰实业有限公司总经理；2010年3月至2016年2月，在浙江华铁建筑安全科技株式会社事情，历任财务总监兼董事会秘书、党支部副布告、副总经理；2016年2月至今，任浙江华数广电网络株式会社董事会办公室主任兼党委办主任。
