上市三年重组三次,热衷重组的华铭智能恐将面临第三次失落败。9月14日华铭智能公告称,收到国政通部分股东《拟协商终止重大资产重组的解释函》(以下简称《解释函》)。
受伤的不止华铭智能,不愿看到这个结局的还有2016年高价入股的多家机构投资者。个中不乏有名机构的创投子公司如软银中国成本旗下天津软银、凯鹏华盈中国基金旗下宁波凯安、国泰君安证券旗下国泰君安格隆、国泰君安建发等。
核心问题未解释
根据公司收到收购的《解释函》显示,“受到外部政策的不可抗力影响,我司学历学籍核验业务的发展后续可能存在不愿定性,连续推进本次交易将可能偏离各方进行本次交易的预期。基于上述无法预见、无法避免且不可掌握的不可抗力成分,我司拟与贵司协商终止本次重大资产重组事宜,同时我司乐意承担贵司在本次重大资产重组推进过程中发生的部分用度。”
比拟公司此前的公告可知,外界对公司重组能否顺利进行的担忧早有前兆。
8月8日,公司收到厚交所问询函,直指重组问题关键,哀求企业解释“学信咨询与学历学籍核验客户直连”的详细含义、干系直连客户是否不再采取国政通的学历复核、学籍比对做事。即所谓“客户直连”是否意味着国政通与学信咨询互助的学历复核、学籍比对业务的终止?
即便在9月14日最新公告中,这个核心问题仍没有明确答案:国政通表示,我司与学信咨询、就业辅导中央学历学籍核验业务互助模式将会发生变革,详细互助模式需待上级教诲部门指挥后进一步明确。
为何二次更正公告?
值得把稳的是,终止收购公告发出不到三个小时,华铭智能再次发布更正公告。
公司称,收到国政通及其部分自然人股东陈放、杨宝升、李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴签署的《解释函》,除收到上述职员签署的《解释函》外,公司未收到其他参与本次交易的国政通股东哀求协商终止重大资产重组的文件。公司将向该等股东理解关于推进或终止本次重大资产重组的意向,并在理解全部各方意向后,履行董事会等内部决策程序,决定是否连续推进本次交易。
“收到上述《解释函》后,公司将对上述事变可能产生的影响进行研究判断,决定是否推进本次交易。本次交易存在可能终止的风险,提请广大投资者把稳。”公告显示。
为何信披涌现二次更正?是国政通内部见地涌现不合还是华铭智能信披失落误?
9月16日,《证券日报》就此联系华铭智能董秘办干系人士,该人士对表示:“我们收到部分股东的《解释函》之后,第一韶光按规定进行了公告,但第一个公告发布后,交易所提醒这次交易对方还包括其它股东,因此我们发布了更正公告。”
华铭智能对付终止重组是何态度?上述人士表示:“从保护广大投资者的角度来说,如果标的基本面确实创造问题,古迹对赌完不成,我们会选择终止重组并哀求对方赔偿相应的丢失。至于赔偿金额,要看这次事宜如何定性,还须要协商。”
根据交易条约,除协议另有约定外,任何一方非因不可抗力或未取得干系权力机关审批等缘故原由而单方终止本次交易的,违约方应该向守约方支付3000万元违约金。
浩瀚有名PE入局
国政通成立于2001年,是一家为移动、联通、银行第三方从事身份认证的公司。经历过多次融资和股权变更,股东构造比较繁芜。本次收购案共有21名交易对方,这次14日公告拟终止重组案的均为自然人股东,大部分为公司高管和干系方,是古迹对赌的履行者。
还有12家合资企业,除了湖州赛创为股东持股平台,其他均为财务投资机构,分别宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江成本。
国政通自2006年开始谋划上市但一贯未果。曾在2008年启动境外上市,有名股权投资机构软银中国成本、凯鹏华盈中国基金便是其A轮投资方,然而终极外洋上市发布失落败。天津软银、宁波凯安成为其所持国政通的有限权柄的海内承接方,本次华铭智能收购前分别持有国政通 12.36%、13.66%股权,分别位列第九、十大股东。
天津软银、宁波凯安以及持股11.98%的宝德昌是持股最多的三家机构。华铭智能也格外“优待”它们,在本次收购方案中,拟分别支付1.41亿元、1.56亿元和1.99亿元,以全额现金购买这三家机构所持国政通的股份,而其他九家机构均为以发行股份的办法支付。
彼时2015年7月,天津软银、宁波凯安均只花了1343.73万元各自得到国政通22.07%的股份,在2016年6月国政通第十次股权转让中,转让部分股权套现。如果这次华铭智能收购国政通成功履行,天津软银、宁波凯安将得到十倍旁边的收益。
当时天津软银、宁波凯安按照国政通净资产转让,每元注书籍钱作价仅1.19元。但是仅时隔半年多,2016年4月进入的股权投资基金就没那么幸运了,每元注书籍钱作价上涨为24.08元(老股东),引入新股东的价格为每元注书籍钱 32.16 元,对应国政通整体估值高达16.40 亿元。
2016年6月国政通改制成股份制公司时按照根本法评估的估值为1.07亿元。2016年8月国政通进行了一轮增资,当时整体估值(投后)又上升到约为 17.34 亿元。而这次华铭智能的收购方案中,对国政通100%股权的评估依照收益法代价为17.73亿元,比较其审计后账面净资产原值增值了12.67亿元,增值率达250.23%。
这批在2016年高位入股的合资企业背后还牵扯了不少投资机构。“如果重组终止,少了被上市公司并购这条主要退出渠道,先前高估值入股的PE机构大概率被套。”一位券商投行人士对《证券日报》表示。
上市公司是接盘侠?
8月7日,华铭智能曾收到厚交所关注函,董事长张亮“迷你式”增持2万股遭关注,哀求实控人解释增持和预表露不符的缘故原由,是否存在炒作股价的环境,是否危害中小投资者利益。
今年5月份,2015年创业板上市的华铭智能三年解禁期满,华铭智能正是在4月21日发起第三次收购。
“随着这几年监管从严和去杠杆,加上现在经济形势不景气,古迹承诺较难实现,退出越来越难。上市公司按照高估值来收购,恐怕沦为接盘侠,标的创始股东成为最大受益方。”前述券商投行人士表示。
此外,值得把稳的是,在被上市公司收购前,国政通的股东们得到了一笔不菲的分红。
2017年3月31日评估基准日后,国政通以2017年3月31日为基准日发布分派现金股利7300万元。陈放、杨宝升得到873.08万元和563.56万元分红,其他自然人股东分红在几十万和几百万不等。天津软银、宁波凯安、宝德昌分别得到902.28万元、997.18万元和874.54万元分红。
根据交易条约,股权交割日前,如因标的公司或国政通股东故意或重大过失落缘故原由,标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变革,或者涌现可能导致标的资产评估代价须要进行重大调度的不利环境的,上市公司有权单方终止本次交易,并有权就其因终止本次交易所遭受的丢失向国政通股东中的存在故意或重大过失落的干系股东主见赔偿任务。
如果PE机构谢绝终止收购,哀求华铭智能按照收购协议连续交易,是否存在危害上市公司利益的可能性?华铭智能干系人士对《证券日报》予以否认,表示条约中对上市公司有所保护。