刘伟/ 发自北京
成本市场上沉浮20余年的新华联集团董事局主席傅军，正在经历难熬的光阴。
2月8日，有称，湖南省长沙市中级公民法院将于近期对新华联控股持有的北京银行约5.23亿股股份进行公开拍卖，起拍价高达25.13亿元。这或将成为有史以来金额最大的一笔银行股权公开拍卖项目。
处置资产回收现金，成为2019年初以来，新华联显露出资金困局后的常规动作。这也被认为是长期以来在成本市场上快速奔跑的傅军的必经之路。
韶光回到2012年。随着投资需求的不断加大，当年已颇具规模的新华联集团设立中原润石（北京）股权投资基金管理有限公司(“新华联润石（北京）股权投资基金管理有限公司”前身，下称“新华联润石基金”)，通过吸引社会资金做大股权投资业务。
2018年，一款名为“新华联润石华方股权投资私募基金”，在新华联内部召募了约4亿元，涉及内部员工近200人。而这款产品近期却“应开放未开放”，公司也涉及违规关联交易。
一位新华联润石基金前高管方明（化名）见告中国房地产报，这家表面上看起来的私募股权投资公司，实际上却是新华联集团自融自担发明股实债的平台，大量不当关联交易和违规经营已经使它成为一家名副实在的壳公司。
他表示，上述基金产品名义上是投资新华联投资集团间接子公司内蒙古和谊镍铬复合股料有限公司（下称“内蒙古和谊”）项目，而实际上，背后却以关联交易的办法，把资金转移给了该公司的大股东新华联控股，进而进入集团资金池做房地产项目。
近日，多次致电新华联润石基金，但截至发稿，电话均无人接听。
基金“应开放未开放”
公开资料显示，2011年，新华联集团企业总资产已超过300亿元，年业务收入达到351亿元，拥有全资、控股、参股企业近70家，个中包括5家上市公司，拥有东岳化工、华联陶瓷、新华联地产、金六福酒、喷鼻香格里拉·藏秘、开口笑酒等13个中国驰名牌号。
但在如此大投资规模之下，早前新华联旗下的投资平台只有一个LP——新华联集团，由新华联集团每年从利润中拿出一部分交给平台进行对外投资。
2012年，新华联集团供应的资金已无法知足公司日益增长的投资能力。于是，作为一家崭新的PE基金管理公司，新华联润石基金应运而生。
寄希望于成为“黑石”“金石”一样精良的资产管理公司，傅军将这个集团的新成员取名为“润石”。
韶光须臾到了2018年，当年8月至11月期间，新华联润石基金在新华联集团内部分两批发行了“新华联润石华方股权投资私募基金”（编号SEK647，下称“基金”），规模合计约4亿元，投资者近200人。托管人是“中国培植银行株式会社厦门市分行”。
基金存续期限为4年，为2018年8月23日至2022年8月22日，但是封闭期是2年。获取的一份基金条约第七章（一）第2条显示，“本基金自成立日起2年内为封闭期，封闭期内不开放申购赎回，基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金。本基金开放日为封闭期结束之后的下一个月末了一个交易日及之后每季度末了一个交易日”。
“当时，傅军开会的时候说，此前发过类似产品，能够保本保收益”，方明对称，“这只基金，傅军的帮手、长实投资董事长兼总经理刘静买了100万元，新华联控股董事肖文慧买了450万元，一些和公司关系比较好的中国中铁集团高管累计购买超过1000万元。”
按照资管新规第二十三条第2款，投资于非标准化债权或非标准化股权类资产的资产管理操持应该为封闭式资产管理操持，且到期日或开放日不得晚于非标资产的退出日。
1月6日，方明见告，基金条约却是“2+2”，退出安排设计存在瑕疵，2年终闭期，之后每季度定期开放一次，存续期4年且属于开放式资产管理操持，开放日早于退出日，违反了资管新规的规定。
纵然如此，按照条约内容打算，2020年9月30日应是基金第一个开放日，而基金在9月30日并未如约开放赎回，2020年12月31日是基金第二个开放日，仍旧未如约开放赎回，也未对此做出信息表露。
方明认为，新华联润石基金违反了基金条约规定，也违反了《中华公民共和国条约法》第六十条“严格履行与老实信用”当事人应该按照约定全面履行自己的责任。
2020年12月29日，托管人培植银行厦门分行发函提示管理人新华联润石基金“应全面履行条约责任”。
12月30日，管理人向托管人回函称，“也没有采纳任何取消基金开放日的操作”，“未予确认个别投资人赎回基金份额的预约登记是受限于私募股权投资基金的特性以及出于对其他所有投资人权柄的保护的考虑”，“赎回预约登记成功以私募基金管理人收到申请表并经管理人确认为准”，“基金未有无法准期开放和其他须要致函所有投资人或报告中国基金业协会的事变发生”。
“管理人确认为准”不是付与管理人无限权力，“不予确认投资人的赎回申请”该当有充分情由，否则便是违约，开放日之前应提前公告，未予确认也应与事后解释而且该当合理，这些如果都不做便是违约是违背了信赖，方明表示，“条约条款不能成为管理人玩弄投资人的把戏。”
违规关联交易
2018年10月22日，资管新规“证券期货经营机构私募资产管理操持运作管理规定”按照中国证监会规定履行，个中第二十六条第2款规定，“证券期货经营机构不得将其管理的资产管理操持资产，直接或者通过投资其他资产管理操持等间接形式，为本机构、托管人及前述机构的控股股东、实际掌握人或者其他关联方供应或者变相供应融资”，明确禁止私募基金管理人变相给大股东或实际掌握人供应融资。
获取的一份新华联润石基金认购函显示，投资人认购的基金投资款，于2018年11月20日投资了标的公司内蒙古和谊公司。
通过股权穿透可以看到，新华联控股有限公司通过新华联矿业有限公司持有内蒙古和谊80%股份，具有绝对控股权，而新华联润石基金也是新华联控股有限公司全资持有的子公司。
一位管理规模数百亿元的基金公司人士见告，类似的关联交易在行业内并不常见，但如若发生，监管部门轻则哀求停息发售产品，重则逼迫基金公司交出掌握权，由其他基金公司代管。
除此之外，该只基金召募的资金流向也存在问题。2018年基金成立后，新华联润石基金于2018年8月代表第一批投资人以定向增发的形式购买了一部分内蒙古和谊公司股权，办理了工商确权登记手续。
天眼查显示，目前，新华联润石基金对内蒙古和谊认缴出资额为2.44亿元，持股占比19.61%。
但方明见告，2018年11月20日代表第二批投资人购买的第2笔交易（约2亿元）并没有办理工商确权，却依旧把资金划拨给了内蒙古和谊大股东新华联矿业。
公开信息显示，内蒙古和谊、新华联矿业、新华联控股受新华联集团债务危急影响严重，均涉及多起诉讼，资产与股权已经被多家法院查封冻结。
根据有关规定，非标准化股权类资产无法按照约定退出的，资产管理操持可以按照投资者持有份额占总份额的比例，将其持有的非标准化股权类资产分配给投资者。
方明称，这笔交易款没有对应相应的股权，使得基金发生无法按条约约定退出时，投资者无法按照持有份额占总份额的比例得到股权资产分配。
2020年8月，新华联润石基金以邮件形式致信基金投资人称，因新冠疫情不可抗力成分导致集团内部三个法人单位（内蒙古和谊、新华联矿业、新华联控股）经营受到严重影响为由主见将本基金投资的股权回购交易延后两年履行，并降落了后两年的投资收益预期，由年10%降为8%。
方明向表示，当流动性风险发生之后，开放日无法知足退出，管理人应与托管人、投资人协商、沟通，同时按照条约变更程序变更条约，不同意变更的可以退出，也可以按照投资者持有份额占总份额的比例，将其持有的非标准化股权类资产分配给投资者，管理人应该帮忙。
方明在向托管人培植银行厦门分行的投诉中称，“新华联润石基金不当关联交易在先，违背了诚信责任，应开放未开放在后属于违约违规，给投资人造成重大丢失答允担赔偿任务和所有法律后果。”
新华联润石基金注册资金3000万元，而实际上大部分注册资金已经被新华联集团长期挪用或占用。方明对表示，“新华联润石基金在业务决策、人事、财务方面险些完备没有自主权，就连办公场所都已经与长石投资（新华联控股大股东单位）稠浊在一起，已经成为一家业务空心化的壳公司。”
新华联等待战投
通过天眼查的信息可以看到，目前，除新华联润石基金外，由傅军直接掌握的新华联控股有限公司旗下，还有北京新华联家当投资有限公司、新活力成本投资有限公司等投资平台。
除了成本投资公司，若将目光投向全体新华联集团，其所面临的问题是系统性的。
作为新华联集团旗下主要的A股房地产上市平台，新华联文化旅游发展株式会社（下称“新华联”，000620.SZ）在2月3日回答厚交所的问询函中指出，因资金紧张，芜湖新华联文旅投资、芜湖新华联文旅等子公司合计过时贷款13.44亿元。
与此同时，新华联还须要面对资金冻结的困扰。截至2月3日，新华联约80户银行账户被冻结，合计冻结资金2.73亿元，占公司最近一期经审计货币资金的5.54%。
此外，新华联多项房屋、地皮等资产处于被查封、冻结状态，对应资产账面代价23.39亿元，占最近一期经审计净资产比例的29.53%。
根据2020年中报显示，新华联剔除预收款后的资产负债率为79.95%；净负债率为228.82%；现金短债比为0.57，房地产领域内的金融新政“三道红线”齐踩。
新华联控股的资金困局，2019年末就已初见端倪。当时，新华联控被湖南出版提起诉讼，称其旗下财务公司未按时偿还同行拆借3亿元本金及利息。
一个多月后，民生相信又申请冻结了新华联控股手中的多家上市公司股权。虽然新华联控股于2020年2月与前述两家公司达成和解，但债务危急已经逐步显现。
2020年3月6日，新华联控股因不能定期足额兑付其发行的“15新华联控MTN001”10亿元债券，构成本色性违约。这笔违约引发了连锁反应，导致“19新华联控SCP002”以及“19新华联控SCP003”两笔超短期融资债券触发交叉违约条例。
加上2020年11月2日到期未能兑付的“19新华联控MTN001”，2020年新华联控股累计过时的债券总额超过28亿元。
得知新华联控股的债务问题，各大评级机构也纷纭下调其评级。2020年3月初，东方金诚、大公国际陆续将新华联控股的主体信用评级由AA+下调至C级。
今年1月27日，亚太财产保险有限公司公告称，因新华联控股有限公司持有的亚太财险17.3%股权（分3.8%、5.4%、8.1%三笔）一拍流拍，北京市第三中级公民法院裁定相应股权抵偿给中国民生相信有限公司。据此，中国民生相信有限公司通过“以物抵债”的形式取得亚太财险17.3%股权。
此外，新华联控股还实际掌握长沙银行10%、宁夏银行12.47%、大兴安岭农商行18%股权，但普遍处于质押或冻结状态。个中，为符合“一参一控”哀求，新华联控股曾在2018年将所持的宁夏银行、大兴安岭农商行股权全部挂牌，但至今未有买家。
2020年5月，新华联集团曾与中金公司建立互助。傅军希望借助后者引进实力雄厚的计策投资者，特殊是引进央企或国企投资者。但至今“白衣骑士”仍未涌现。
